Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 15АП-14927/21 по делу N А32-52604/2020

город Ростов-на-Дону

26 августа 2021 г.

дело N А32-52604/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Курипко В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Регистратор КРЦ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2021 по делу N А32-52604/2020

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ"

к акционерному обществу "Центр-Отель"

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: представитель Сиденко А.А. по доверенности от 25.12.2020;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "Регистратор КРЦ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Центр-Отель" (далее - ответчик, АО "Центр-Отель") о взыскании задолженности в размере 75 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 836 руб.

Исполнитель ссылался на ненадлежащее выполнение заказчиком обязанности по оплате оказанных услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку не представлены доказательства достижения сторонами соглашения о стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра. Размер понесенных расходов документально не подтвержден. Обязанность по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, установлена действующим законодательством.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что кроме оказания услуг по ведению и хранению реестра владельцев по поручению эмитента за отдельную плату исполнитель может оказывать для него дополнительные услуги. Правила ведения реестра регистратора являются частью заключенного сторонами договора. Уведомление заинтересованных лиц о внесении изменений в Правила и в Прейскуранты регистратор осуществляет путем их публичного размещения на сайте в сети Интернет. Передача реестра владельцев измененных ценных бумаг другому регистратору является платными услугами регистратора.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между АО "Регистратор КРЦ" (Регистратор) и АО "Центр-Отель" (Эмитент) был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг б/н от 12.09.2014.

Согласно условиям договора регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а также оказывать иные услуги в соответствии с условиями договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями Устава эмитента и действующим законодательством Российской Федерации, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

Согласно пункту 17.1. Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Истец полагает, что услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением без даты и номера (ЦОТ-ООО1 вхСВР/Д-06 от 28.07.2020) договор был расторгнут с 21.08.2020.

24.08.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО "Центр-Отель" был передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "Компас", о чем составлен акт приема-передачи.

В адрес эмитента были направлены расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Центр-Отель" и счет N 6404 от 21.08.2020 на оплату указанных услуг в соответствии с действующим Прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 2 эта стоимость услуги устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1 - 11 Прейскуранта менее стоимости в части 1.

Так как Реестр ответчика составляет 2 лицевых счета, соглашения, устанавливающего стоимость услуги, стороны не заключали ее стоимость определена в соответствии с частью 2 прейскуранта составляет 75 000 рублей.

В соответствии с п. 3.2.12 договора в случае, если оплата стоимости услуг регистратора определяется Прейскурантом, то эмитент обязан оплатить услуги регистратора не позднее чем на третий рабочий день после получения счета или предоставить письменную гарантию об оплате указанных услуг с указанием срока оплаты

Стоимость услуг предложено оплатить в срок не позднее 26.08.2020.

В нарушение условий договора до настоящего времени ответчик не оплатил оказанные истцом услуги.

Претензию истца от 15.10.2020 за N 6/15/10 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для истца обратиться в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами сложились правоотношения по возмездному оказанию услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право заказчика и исполнителя на отказ от исполнения договора и условия, при которых такой отказ допускается.

Законодательство о рынке ценных бумаг не предусматривает специальных оснований расторжения договора на ведение реестра акционеров.

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (часть 1). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2).

Для того, чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту (контрагентам) об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

24.07.2020 Советом директоров АО "Центр-Отель" принято решение о расторжении договора на ведение реестра, заключенного с АО "Регистратор КРЦ" (л.д.30).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Соответствующие требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг установлены Положением Банка России от 27.12.2016 N 572-П.

В соответствии с указанными требованиями Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017) утверждены Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила).

Правила регламентируют деятельность общества по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги. Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru. Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе, прейскуранты на услуги регистратора. Эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. Услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения, вместе с тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с толкованием судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что сторонами не согласована оплата спорных услуг, предоставленных регистратором в связи с расторжением договора.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом от 24.08.2020 приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, подписанным истцом, ответчиком и новым регистратором.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемый судебный акт, сослался на судебную практику, в частности, дело N А32-41658/2020, однако не учел, что в указанном деле сторонами в договоре не было согласовано регулирование правоотношений в рамках оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг Правилами ведения реестра Регистратора.

В данном случае стороны прямо согласовали в пункте 4.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, что услуги по совершению операций в реестре, в том числе по выдаче информации из реестра (за исключением услуг, предоставляемых в счет абонентской платы), оплачиваются в соответствии с прейскурантами на услуги регистратора.

Согласно пункту 3.2.12 договора эмитент обязан оплачивать услуги регистратора на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором и иными дополнительными соглашениями. В случае если оплата стоимости услуг регистратора определяются утвержденным прейскурантом, то эмитент обязан оплатить услуги регистратора (предоставление информации из реестра, проведение операций в системе ведения реестра и т.д.) не позднее чем на 3 рабочий день после получения счета или предоставить письменную гарантию об оплате указанных услуг с указанием срока оплаты.

Кроме того, согласно п. 5.4 оплата услуг Регистратора при работе с зарегистрированными лицами также осуществляется по Прейскуранту.

Пункт 4.19 названных Правил, на который ссылается регистратор, закрепляет, что эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. Одновременно пункт 17.1 Правил определяет, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Несмотря на то, что спорным договором от 12.09.2014 прямо не предусмотрена обязанность эмитента возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра в случае прекращения действия договора и замены регистратора, такое условие предусмотрено пунктом 17.1 Правил, которые являются неотъемлемой частью договора, что согласовано сторонами.

При этом договором прямо предусмотрена обязанность эмитента оплаты услуг регистратора в соответствии с Прейскурантом в п.3.2.12 договора.

При таких обстоятельствах и с учетом конкретных условий спорного договора доводы апелляционной жалобы о том, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора, принимаются апелляционным судом.

Учитывая, что услуги предоставлены регистратором в надлежащем порядке, они подлежат оплате в силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предъявленная истцом к возмещению сумма подтверждена документально, расчет стоимости оказанных услуг апелляционным судом проверен и признан правильным.

Так, согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Согласно сноске 2 эта стоимость услуги устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 Прейскуранта менее стоимости в части 1.

Так как Реестр ответчика составляет 2 лицевых счета, соглашения, устанавливающего стоимость услуги, стороны не заключали ее стоимость подлежит определению в соответствии с частью 2 прейскуранта и составляет 75 000 рублей.

Стоимость услуг согласно счету на оплату N 6404 от 21.08.2020 (л.д.38) необходимо оплатить в срок не позднее 26.08.2020.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма задолженности в размере 75 000 руб.

Рассмотрев повторно обстоятельства дела в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2020 по 01.12.2020 в размере 836 руб., апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проверяя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что он выполнен неверно.

Согласно перерасчету суда апелляционной инстанции сумма процентов за период с 27.08.2020 по 01.12.2020 составляет 844,77 руб.

Поскольку апелляционный суд не вправе выходить за пределы исковых требований, тем самым увеличивая сумму иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 836 руб.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат перераспределению.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 3030 руб. по платежному поручению N 317694 от 26.11.2020, при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. по платежному поручению N 30031 от 16.07.2021.

Поскольку решение подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе следует отнести на ответчика как проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2021 по делу N А32-52604/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Центр-Отель" в пользу акционерного общества "Регистратор КРЦ" задолженность в размере 75 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 836 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 6030 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина