Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 18АП-9658/21 по делу N А07-25139/2020

г. Челябинск

26 августа 2021 г.

Дело N А07-25139/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХОС-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 по делу N А07-25139/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ХОС-Инжиниринг" - Адигамов Ильдар Мухтарович (паспорт, доверенность б/н от 01.09.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "ХОС-Инжиниринг" (далее - общество "ХОС-Инжиниринг", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Смолягиной Светлане Ахсановне (далее - ИП Смолягина С.А., ответчик) о взыскании 938 620 руб. неосновательного обогащения, а также 60 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Арбитражным судом Республики Башкортостан на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Еремеева Ксения Алексеевна (далее - ИП Еремеева К.А., третье лицо)..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 в удовлетворении исковых требований обществу "ХОС-Инжиниринг" отказано.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество "ХОС-Инжиниринг" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт полагает, что по договору уступки права требования третье лицо - Еремеева К.А. не приобрела обязательства ответчика - ИП Смолягиной С.А. в части оказания комплекса услуг по размещению рекламного материала истца, истец не давал письменного согласия на исполнение третьим лицом Еремеевой К.А. обязательств по договору в части предоставления комплекса услуг по размещению рекламного материала истца, Еремеева К.А. являлась работником ИП Смолягиной С.А., не осуществляла предпринимательскую деятельность и не могла предоставить услуги по размещению рекламного материала на рекламных площадках в соответствии с условиями договора от 27.09.2018 N 402.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы истец указал, что фактические отношения сторон и последующая переписка между истцом и ответчиком ИП Смолягиной С.А., в том числе в процессе рассмотрения дела в Арбитражном суде Республики Башкортостан, свидетельствуют о том, что после заключения Договора уступки права требования ответчик ИП Смолягина С.А. продолжала признавать свои обязательства по договору от 27.09.2018 N 402 и желала их исполнить, предлагая различные варианты размещения материалов рекламного характера.

Согласно позиции ответчика, после подписания договора уступки права требования и заключения истцом договора долевого участия на квартиру с третьим лицом, истец, ответчик и третье лицо пришли к следующему:

ИП Смолягина С.А. получила от третьего лица Еремеевой К.А. денежные средства в размере 1 362 310 руб. в счет оплаты за уступаемое право требования по договору от 27.09.2018 N 402, общество "ХОС-Инжиниринг" исполнило обязательство перед ответчиком в части уплаты 100% аванса по договору от 27.09.2018 N 402 в сумме 1 362 310 руб., третье лицо Еремеева К.А. исполнила обязательство перед истцом ИП Смолягиной С.А. в части оплаты цены договора участия в долевом строительстве от 23.10.2018 N 43/2/2/107 в размере 1 362 310 руб.

По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования не предусматривал передачу обязательств по оказанию комплекса услуг по размещению рекламного материала общества "ХОС-Инжиниринг от ИП Смолягиной С.А. к Еремеевой К.А. Обязательства по оказанию комплекса услуг по размещению рекламного материала по договору от 27.09.2018 N 402 продолжает нести ответчик ИП Смолягина С.А.

ИП Смолягина С.А. направила в суд апелляционной инстанции письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просила отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Возражения на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал позиции, изложенные в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "ХОС-Инжиниринг" (заказчик) и ИП Смолягина С.А. (исполнитель) заключен договор от 27.09.2018 N 402, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется обеспечивать заказчику комплекс услуг по размещению рекламного материала заказчика/клиентов заказчика. График размещения, адресная программа, сроки и стоимость оказываемых услуг, технические и иные характеристики (название бренда) рекламных материалов и рекламоносителей исполнителя определяются сторонами дополнительно в приложениях по настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Сторонами 10.10.2018 подписано дополнительное соглашение (т.1, л.д. 69), которым пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции: "оплата услуг исполнителя допускается путем заключения заказчиком договора участия в долевом строительстве с покупателем исполнителя".

Договор также дополнен пунктом 6.5: "Оплата услуг исполнителя по договору осуществляется заказчиком путем 100% предоплаты стоимости будущих услуг исполнителя на основании согласованных сторонами месячных медиа-планов на размещение рекламы заказчика и авансового счета на оплату услуг, выставляемого исполнителем".

Между обществом "ХОС-Инжиниринг" (застройщик) и ИП Смолягиной С.А. (сторона-1), Еремеевой К.А. (сторона-2) заключен договор уступки права требования от 22.10.2018 N 1 по договору от 27.09.2018 N 402, по условиям которого "сторона-1" передаёт, а "сторона-2" принимает на себя в полном объеме права "стороны-1" и становится стороной по договору от 27.09.2018 N 402, заключенному между застройщиком и "стороной-1".

Между обществом "ХОС-Инжиниринг" (застройщик) и Еремеевой К.А. (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве от 23.10.2018 N 43/2/2/107, по условиям которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими и (или) с привлечением других лиц построить дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать участнику долевого строительства объект долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить застройщику обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи. Цена договора на день его подписания составляет 1 362 310 руб. (пункт 4.4 договора).

Общество "ХОС-Инжиниринг" 16.07.2020 направило в адрес ИП Смолягиной С.А. уведомление о расторжении договора от 27.09.2018 N 402 (т.1, л.д. 96-98).

Претензией от 25.08.2020 истец обратился к ответчику о возврате денежных средств, перечисленных в счет оплаты по договору (т.1, л.д. 101-102), однако претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что по условиям договора уступки права требования N 1 по договору от 27.09.2018 N 402 Еремеева К.А. приняла права ИП Смолягиной С.А., стала стороной по договору от 27.09.2018 N 402, заключенному между обществом "ХОС-Инжиниринг" и ИП Смолягиной С.А. Истец своим правом на предъявление требований к надлежащему ответчику не воспользовался, иск заявлен к ИП Смолягиной С.А.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из пункта 1 договора уступки права требования от 22.10.2018 N 1, 20.08.2018 "сторона-1" (ответчик) заключила с застройщиком (истец) договор от 27.09.2018 N 402, по которому "сторона-1" оказывает комплекс услуг по размещению рекламного материала, а застройщик оплачивает услуги "стороны-1" путем заключения договора долевого участия со "стороной-1" на однокомнатную квартиру с условным номером квартиры 107 (сто семь), проектной площадью 23,09 кв. м., в том числе жилой площадью 10,99 кв.м., расположенную на 2 этаже, подъезд 2, строящегося жилого дома N 43 по ул. Пугачева в Кировском районе г. Уфы общей стоимостью 1 362 310 руб.

В соответствии с пунктами 2-4 договора "сторона-1" передаёт, а "сторона-2" (третье лицо) принимает на себя в полном объеме права "стороны-1" и становится стороной по договору от 27.09.2018 N 402, заключенному между застройщиком и "стороной-1". С момента подписания настоящего договора "сторона-1" утрачивает право требования от застройщика передачи квартиры. По договору от 27.09.2018 N 402 застройщик обязан передать "стороне-2" квартиру по акту приема-передачи после сдачи жилого дома в эксплуатацию. Подписание акта приема-передачи квартиры между застройщиком и "строной-2" является подтверждением исполнения обязательств по договору от 27.09.2018 N 402.

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Оценив содержание договора цессии, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным и между цедентом и цессионарием, нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), следовательно, договор является заключенным и действительным.

По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования не предусматривал передачу обязательств по оказанию комплекса услуг по размещению рекламного материала общества "ХОС-Инжиниринг" от ИП Смолягиной С.А. к Еремеевой К.А. Обязательства по оказанию комплекса услуг по размещению рекламного материала по договору от 27.09.2018 N 402 продолжает нести ответчик ИП Смолягина С.А.

Рассмотрев указанные доводы, апелляционный суд приходит к выводу об их отклонении.

В соответствии с пунктом 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования договора уступки права требования от 22.10.2018 N 1 по договору N 402 от 27.09.2018 следует, что Еремеева К.А. принимает на себя в полном объеме права ИП Смолягиной С.А. и становится стороной по договору от 27.09.2018 N 402, заключенному между обществом "ХОС-Инжиниринг" и ИП Смолягиной С.А. Данное условие содержится в пункте 2 договора уступки права требования от 22.10.2018 N1.

Как указала Еремеева К.А. в отзыве на исковое заявление (т.1, л.д. 142), ею проделана работа по заключению договора и отработано 423 690 руб. рекламой.

Общество "ХОС-Инжиниринг" при обращении с требованиями также подтвердило, что ему были оказаны услуги по размещению рекламного материала на сумму 423 690 руб., что соответствует пояснениям Еремеевой К.А.

Из сложившихся правоотношений также усматривается, что оплата путем заключения заказчиком договора участия в долевом строительстве произведена обществом "ХОС-Инжиниринг" в пользу Еремеевой К.А.

В судебном заседании апелляционного суда от 19.08.2021 представитель ответчика подтвердил, что при заключении договора уступки права требования от 22.10.2018 N 1 имел сведения о том, что Еремеева К.А. является работником ответчика, самостоятельно предпринимательскую деятельность не осуществляет.

В связи с изложенным, поскольку из представленных доказательств усматривается, что Еремеева К.А. стала стороной договора от 27.09.2018 N 402, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований к ИП Смолягиной С.А.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 по делу N А07-25139/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХОС-Инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина С.В. Тарасова