Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 06АП-4012/21 по делу N А16-2371/2020

г. Хабаровск

26 августа 2021 г.

А16-2371/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воронцова А.И., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансВуд"

на решение от 21.05.2021

по делу N А16-2371/2020

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (ОГРН 1145044003719, ИНН 5044092696)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансВуд" (ОГРН 1122801007450, ИНН 2801175052)

о взыскании 280 159,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2017 по 28.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансВуд" о взыскании 280 159,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2017 по 28.07.2020.

Определением суда от 18.08.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

Определением от 09.10.2020 суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решение суда, ООО "ТрансВуд" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что мировое соглашение, в силу правового регулирования, является одним из средств защиты субъективных прав, в случае его заключения стороны, по сути, заключают сделку, направленную на прекращение правоотношений. Условиями мирового соглашения, утвержденного определением от 17.01.2019 по делу N А16- 2131/2018, были изменены условия исполнения обязательств по договорам поставки (срок и сумма исполнения обязательства по уплате денежных средств). Ответчик полагает, что до наступления согласованных в мировом соглашении сроков платежа отсутствует неправомерное удержание ответчиком денежных средств по смыслу статьи 395 ГК РФ, в связи с чем, начисление неустойки возможно только с 01.06.2019.

В жалобе ответчик также приводит правовую позицию, согласно которой отсутствие в мировом соглашении условий о финансовых санкциях влечет невозможность их взыскания в будущем, как у первоначального кредитора, так и у цессионария, ввиду выраженного отказа от требований.

Письменный отзыв на жалобу не представлен.

На основании стать 153.1 АПК РФ удовлетворено ходатайство ООО "ТрансВуд" об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области.

В назначенное время в Арбитражный суд Амурской области представитель апеллянта не явился.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В этой связи, учитывая, что присутствие представителей для рассмотрения дела не является обязательным, позиция сторон выражена в апелляционной жалобе и отзыве, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ТрансВуд" (поставщик) и ООО "ТД "Амур" (покупатель) заключены договоры 07.02.2017 N 0702-01 и от 07.02.2017 N 0702-02 на поставку лесоматериалов, по условиям которых поставщик обязуется передать товар (ликвидная древесина), а покупатель принять и оплатить.

На основании договора поставки лесоматериалов N 0702-01 от 07.02.2017 ООО "Торговый дом "Амур" перечислило ответчику 800 000 руб. (платежное поручение N 71 от 08.02.2017) предоплаты за товар с условием исполнения договора до 01.05.2017.

По договору поставки лесоматериалов N 0702-02 от 07.02.2017 ООО "Торговый дом "Амур" перечислило ответчику 1 000 000 руб. (платежное поручение N 89 от 16.02.2017) предоплаты за товар с условием исполнения договора до 31.12.2017.

По договору поставки лесоматериалов N 0702-01 от 07.02.2017 ответчик частично поставил товар, сумма недопоставки на 02.05.2017 составила 604 394 руб.

По договору поставки лесоматериалов N 0702-02 от 07.02.2017 ответчик обязанность поставить товар не исполнил.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 17.01.2019 по делу N А16-2131/2018 утверждено мировое соглашение между ООО "ТД "Амур" и ответчиком, предполагающее погашение задолженности на общую сумму 1 292 753 руб. до 31.05.2019.

Арбитражным судом Еврейской автономной области 08.08.2019 по делу N А16-2131/2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 020668812.

Между ООО "ТД Амур" (цедент), ООО "Паритет-СН" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 19.08.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты по договорам от 07.02.2017 N 0702-01 и от 07.02.2017 N 0702-02 на поставку лесоматериалов и мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 17.01.2019 по делу N А16-2131/2018.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 07.11.2019 по делу N А16-2131/2018 произведено процессуальное правопреемство истца - ООО "ТД "Амур" заменен на ООО "Паритет-СН" по определению Арбитражного суда Еврейской автономной области от 17.01.2019 об утверждении мирового соглашения по делу N А16- 2131/2018.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из общих положений гражданского законодательства об уступке права требования на стороне кредитора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

На основании пунктов 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении (статья 314 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактической уплаты и требование об их взыскании является правомерным.

Таким образом, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 280 159,52 руб. за период с 02.05.2017 по 29.07.2020.

Вместе с тем, с такими выводами не может согласиться суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик приводит довод о неприменении к правоотношениям принципа эстоппель.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Разъяснения, касающиеся соотношения условий мирового соглашения и принципа эстоппель, даны в постановлении Пленума ВАС РФ N 50.

Так, в соответствии с пунктом 9 данного постановления Пленума ВАС РФ, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ N 50, с учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Рассматривая возможность применения принципа эстоппель (то есть устанавливая наличие ситуации эстоппель) по заявлению одной из сторон спора в ситуации, когда ранее между этими сторонами было заключено мировое соглашение в рамках другого дела, необходимо принимать во внимание следующее.

Мировое соглашение всегда заключается сторонами в рамках конкретного дела, и в рамках именно этого дела оно утверждается арбитражным судом (часть 1 статьи 141 АПК РФ). В таком деле судом изначально рассматривается определенный иск, с определенными предметом и основаниями, и уже в процессе рассмотрения этого иска разрешаются вопросы, связанные с заключением и утверждением мирового соглашения.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 1-О).

Таким образом, мировое соглашение направлено на прекращение конкретного спора, сущность и содержание которого определяются в первую очередь предметом и основаниями иска.

В то же время стороны не лишены возможности включения в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (статья 421 ГК РФ, пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ N 50).

Следовательно, основными факторами, имеющими значение для решения вопроса о том, на достижение какого именно результата было направлено мировое соглашение, являются содержание этого соглашения и действительная воля его сторон.

Содержание мирового соглашения и действительная воля сторон этого соглашения с учетом его цели определяются в соответствии со статьей 431 ГК РФ (пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 50). При этом, в соответствии с частью второй статьи 431 ГК РФ, а также с учетом двойственной правовой природы мирового соглашения - материальной и процессуальной - во внимание принимаются как непосредственно условия мирового соглашения, так и другие имеющие значение обстоятельства, в том числе предмет и основания иска по делу, в рамках которого это соглашение заключено. Кроме того, имеет значение и то, каким образом названные категории - условия мирового соглашения с одной стороны и предмет и основания иска с другой - соотносятся между собой.

Другими словами, необходимо определить тот объем спора, на прекращение которого было направлено утвержденное мировое соглашение. Это, в свою очередь, является необходимым условием для установления наличия либо отсутствия ситуации эстоппель, необходимым элементом которой является непоследовательное поведение одной из сторон, изменение данной стороной своей позиции, положенной в основу утвержденного ранее мирового соглашения.

Объем спора, на прекращение которого направлено мировое соглашение, может не совпадать с предметом иска по делу, по которому это мировое соглашение утверждено (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ N 50). Если объем прекращаемого спора охватывает отношения, не входившие в предмет иска, это должно следовать из содержания мирового соглашения, либо должно быть установлено по правилам статьи 431 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из договора возникают различные обязательства сторон. При этом обязательства могут возникать как из факта заключения договора, так и из фактов, возникающих в процессе его исполнения.

Прекращение мировым соглашением спора из одного обязательства, возникшего из договора, не может означать автоматического прекращения споров между сторонами по другим самостоятельным обязательствам, возникшим из данного договора.

Из смысла статьей 450, 453 ГК РФ следует, что в мировом соглашении стороны установили новый срок исполнения денежного обязательства, поэтому с момента заключения мирового соглашения обязательство ООО "ТрансВуд" по оплате задолженности считается измененным.

Договор цессии между ООО "ТД Амур" и ООО "Паритет-СН" был заключен 19.08.2019, после заключения мирового соглашения по делу А16-2131/2018 в связи с чем условия мирового соглашения установившие новые сроки исполнения обязательств, применяются к отношениям сторон по договору цессии.

Только неисполнение должником денежного обязательства по условиям мирового соглашения, утвержденного судом, является основанием для применения ответственности по правилам статьи 395 ГК РФ со дня, следующего за последним днем срока, установленного в соглашении для его добровольного исполнения, если мировым соглашением не установлена иная неустойка за его нарушение или не определен иной момент начала начисления процентов (пункт 52 Постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств")

Таким образом, начисление неустойки возможно только с 01.06.2019 по 28.07.2020.

Представленный ответчиком расчет требований в сумме 95 194,80 руб. проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Из мирового соглашения, утвержденного по делу N А16-2131/2018, не следует, что стороны преследовали цель прекратить мировым соглашением это обязательство, о чем указывает в апелляционной жалобе и сам ответчик.

Таким образом, не имеется оснований для вывода о том, что, предъявляя исковые требования по настоящему делу, ООО "Паритет-СН" допустило непоследовательное либо противоречивое поведение, выраженное в изменении позиции, положенной в основу утвержденного ранее мирового соглашения, с учетом изменения решения суда.

Следовательно, принцип эстоппель по настоящему делу правомерно не применен судом первой инстанции, вместе с тем, решение суда подлежит изменению в части периода взыскания неустойки, с учетом условий утвержденного мирового соглашения.

Согласно части 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, принятое по делу решение подлежит изменению на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи расходы по государственной пошлине как по иску, так и по апелляционной жалобе распределены пропорционально удовлетворённым требованиям (34 %) в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.05.2021 Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу N А16-2371/2020 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТрансВуд" (ОГРН 1122801007450, ИНН 2801175052) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" (ОГРН 1145044003719, ИНН 5044092696) 95 194,80 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2019 по 28.07.2020, а также 2 925 руб. судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет-СН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансВуд" 1 020 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

А.И. Воронцов Т.Д. Козлова