Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 10АП-752/24 по делу N А41-89370/2019

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А41-89370/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Никольским Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гасанова Шагимардана Уцумиевича, товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" на определение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2023 по делу N А41-89370/19

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Золотая рыбка"

при участии в судебном заседании:

Гасанов Ш.У. - лично, по паспорту; Сиделина А.Г. по доверенности от 12.12.2023;

от АО "Управляющая компания "Молния" - Романов М.В. по доверенности от 05.02.2024;

от Товарищества на вере ООО "Серединское" и Компания" - Хандожко О.О. по доверенности от 12.10.2023,

представители иных лиц не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.05.2020) по делу N А41-89370/2019 признано обоснованным заявление ООО "ДОМ.РФ Управление активами" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Базис-долгосрочные инвестиции" о признании ООО "Золотая рыбка" несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, требование заявителя в размере 281 277 453 руб. 05 коп., из которых 10 834 520 руб. 86 коп. - сумма штрафных санкций, включено в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2021 по делу N А41-89370/19 Столповских А.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотая рыбка". Производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотая рыбка" Столповских А.В. приостановлено до завершения расчета с кредиторами должника ООО "Золотая рыбка" за счет конкурсной массы в части определения размера требований к Столповских А.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2023 требование кредитора товарищество на вере "ООО "Серединское" и Компания" в размере 7 409 750 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 по делу N А41-89370/19 установлен размер субсидиарной ответственности Столповских А.В. по обязательствам ООО "Золотая рыбка" - 13 129 581 руб. 58 коп. Суд определил взыскать с Столповских А.В. в пользу ООО "Золотая рыбка" 13 129 581 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 произведена замена в порядке процессуального правопреемства на стороне взыскателя ООО "Золотая рыбка" на товарищество на вере "ООО "Серединское" и Компания" по праву требования к Столповских А.В. в размере 7 409 750 руб.

Товарищество на вере "ООО "Середнинское" и Компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства на Гасанова Ш.У. на сумму требований 7 409 750 руб., подлежащих удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гасанов Ш.У., товарищество на вере "ООО "Серединское" и Компания" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 07.12.2023 отменить, произвести процессуальную замену кредитора.

Гасанов Ш.У. направил дополнительные документы в обоснование доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители Гасанов Ш.У., товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель АО "Управляющая компания "Молния" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.08.2023 между товариществом на вере "ООО "Серединское" и Компания" (кредитор, цедент) и Гасановым Ш.У. (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по которому цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту право требования к Столповских А.В. в размере 7 409 750 руб.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора уступки от 08.08.2023, поскольку от имени товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" он подписан лицом, не имеющим полномочий на его совершение, а Гасанов Ш.У. свою волю на участие в деле о банкротстве не выражал, подпись в договоре не удостоверена, имеются признаки совершения таковой за Гасанова Ш.У. иным лицом.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом.

Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Таким образом, управляющий Храмов Виталий Петрович, действующий на основании учредительного договора, является уполномоченным лицом от имени товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания".

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, документы, подписанные Храмовым В.П. от имени товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания", и ранее подавались в арбитражный суд в рамках настоящего дела и были приняты судом.

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2023 признано обоснованным требование товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" в размере 7 409 750 руб.

У суда первой инстанции также не имелось оснований для выводов о том, что Гасанов Ш.У. договор уступки от 08.08.2023 не подписывал, а также волю на участие в деле о банкротстве не выражал.

При наличии у суда сомнений в подлинности подписи Гасанова Ш.У. в договоре уступки прав от 08.08.2023 у суда имелись процессуальные средства проверки указанных сомнений.

В суде апелляционной инстанции Гасанов Ш.У. факт заключения указанного договора не отрицал.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор от 08.08.2023 подписан уполномоченными лицами, изъявившими волю на уступку прав требования.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования не противоречит закону, сторонами исполнен, уступаемые права с подтверждающими документами переданы цессионарию.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 7 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии компенсация выплачивается цессионарием цеденту в рассрочку, но не позднее 31.12.2025.

Сама по себе рассрочка оплаты платежа по договору цессии не свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора уступки, доказательства намерения цедента безвозмездно передать цессионарию право требования в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2023 по делу N А41-89370/19 надлежит отменить. Заявление товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" удовлетворить.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2023 по делу N А41-89370/19 отменить.

Заявление товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания" удовлетворить.

Произвести замену кредитора товарищество на вере "ООО "Серединское" и Компания" на Гасанова Шагимардана Уцумиевича в порядке процессуального правопреемства по требованию товарищества на вере "ООО "Серединское" и Компания", установленному определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2023 по делу N А41-89370/19.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин