Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 13АП-18929/21 по делу N А56-46313/2020

г. Санкт-Петербург

27 августа 2021 г.

дело N А56-46313/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Арнаутова Николая Егоровича: Кузнецов Е.И., доверенность от 18.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18929/2021) Арнаутова Николая Егоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-46313/2020/з.4 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания РНВ" Волосатова Дмитрия Вячеславовича об истребовании документации у бывшего руководителя должника Арнаутова Николая Егоровича в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания РНВ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ВЭБ.РФ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ РНВ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.06.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "КОМПАНИЯ РНВ".

Определением суда от 08.07.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волосатов Дмитрий Вячеславович.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсант" 18.07.2020 N 150.

Решением суда от 19.11.2020 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Волосатов Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у единоличного исполнительного органа должника Арнаутова Н.Е. оригиналов бухгалтерских и иных документов согласно просительной части ходатайства, отражающих экономическую деятельность должника, включая документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, а также имущества должника.

Определением от 21.04.2021 суд ходатайство конкурсного управляющего удовлетворил и обязал бывшего руководителя должника Арнаутова Н.Е. в срок до 30.04.2021 передать конкурсному управляющему Волосатову Дмитрию Вячеславовичу бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, в том числе документы, подтверждающие дебиторскую задолженность.

В апелляционной жалобе Арнаутов Николай Егорович, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда от 21.04.2021 отменить и в удовлетворении требований отказать. Податель жалобы указывает на отсутствие у него истребуемой документации, поскольку он не является лицом, фактически контролирующим должника, а также ввиду того, что общество с 2015 года не осуществляло финансово-хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель Арнаутова Н.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает её не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно абзацу третьему пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).

В случае необходимости суд вправе истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно. В процедуре наблюдения органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника (статьи 66 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Данные нормы носят специальный характер и закрепляют обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Ответственным за передачу документации должника является то лицо, которое на момент признания должника банкротом и открытия конкурсного производства являлось руководителем должника.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Наличие документов бухгалтерского учёта и (или) отчётности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учёте предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Не передача документации должника может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (глава 3.2 Закона о банкротстве).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц до признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства руководителем должника являлся Арнаутов Николай Егорович.

Доказательства исполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему истребуемых документов и материальных ценностей в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Арнаутов Н.Е. не являлся фактическим руководителем должника, а также то, что общество не имеет никакой документации в силу того, что не вело экономическую деятельность, не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку доказательств и сведений о том, кто являлся фактическим руководителем должника в материалы дела не представлено, при этом в силу закона таковым лицом являлся ответчик, который не пояснил, по какой причине были утрачены документы, не обосновал невозможность их восстановления в период осуществления им соответствующих полномочий до открытия в отношении должника конкурсного производства.

Материалами дела не подтверждается принятие Арнаутовым Н.Е. всех необходимых и адекватных мер для исполнения обязательств по передаче документации должника конкурсному управляющему.

Конкурсному управляющему не переданы документы, подтверждающие наличие у компании в 2015 году дебиторской задолженности суммой свыше 50 млн руб., имевшей место в период осуществления именно Арнаутовым Н.Е. полномочий руководителя организации. Пояснений по данному вопросу ответчик не представил. Полное отсутствие документации общества исключило саму возможность конкурсного управляющего провести анализ совершённых должником действий в связи с обстоятельствами резкого падения величины активов и наличия значительного размера дебиторской задолженности по итогам отчётного периода фактической деятельности организации.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению подателя жалобы о невозможности идентифицировать документы, подлежащие передаче ответчиком, поскольку в резолютивной части судебного акта суд не указал их конкретный перечень. В данном случае документы перечислены изначально в самом ходатайстве конкурсного управляющего, что позволяет ответчику достоверно определить характер документов, подлежащих передаче компетентному лицу для целей проведения им конкурсной процедуры.

Апелляционный суд установил, что вступившим в законную силу определением от 26.05.2021 суд завершил конкурсное производство по делу о банкротстве ООО "Компания "РНВ".

Вместе с тем, коль скоро апелляционная инстанция не выявила оснований для отмены обжалованного определения суда, то ходатайство конкурсного управляющего оставлению без рассмотрения не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-46313/2020/з.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен