Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 01АП-5053/21 по делу N А39-13154/2020

г. Владимир

30 августа 2021 г.

Дело N А39-13154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.05.2021 по делу N А39-13154/2020, принятое по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия (ОГРН 1041310004152, ИНН 1322119980) к обществу с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" (ИНН 1301000824), индивидуальному предпринимателю Сидякиной Ирине Александровне (ИНН 130102398015), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" Овчинникова Ю.А., о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия (далее - истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" (далее - ООО "Ардатовский продукт"), индивидуальному предпринимателю Сидякиной Ирине Александровне (далее - Сидякина И.А., Предприниматель) о признании соглашения N 1/17-СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве от 25.12.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Предпринимателя возвратить ООО "Ардатовский продукт" транспортное средство УАЗ 23632 Уаз Пикап г/н К 716РА13, год выпуска 2016.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что действия ответчиков по заключению спорной сделки являются недобросовестными, поскольку направлены на вывод активов ООО "Ардатовский продукт" и уклонение последнего от обязанности по погашению задолженности по налогам, страховым взносам и пеням, посредством возможного обращения взыскания на имущество должника, то есть имеют своей целью причинение вреда налоговому органу как кредитору.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг"), временный управляющий ООО "Ардатовский продукт" Овчинников Ю.А.

Решением от 25.05.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель дублирует аргументы, приведенные в обоснование иска.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2017 между ООО "Ардатовский продукт" (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 1/17 -СРК, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить лизингополучателю на определенный срок во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование (пункт 1.1 договора).

Стороны обязуются также заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену (пункт 1.4 договора).

Согласно Приложению N 2 к договору (Спецификация имущества) объектом финансовой аренды (предмета лизинга) является транспортное средство УАЗ-23632 UAZPICKUP, N шасси 236300G0561729, цвет серебристый металлик, год выпуска 2016. Стоимость имущества составляет 827 000 руб., в том числе НДС.

Впоследствии между ООО "Ардатовский продукт" (лизингополучатель), ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и Предпринимателем (новый лизингополучатель) заключено соглашение от 25.12.2019 N 1/17 -СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, в соответствии с которым лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга от 13.01.2017 (пункт 1.1 соглашения).

С момента заключения соглашения к новому лизингополучателю по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 24 078 руб. 43 коп., а именно лизинговые платежи, срок начисления которых наступает после 25.12.2019, в сумме 24 078 руб. 43 коп. (пункты 2.1, 2.1.1 соглашения).

Согласно пункту 3.4 соглашения передача имущества лизингополучателем новому лизингополучателю осуществляется по акту приема-передачи.

Между сторонами соглашения подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 25.12.2019 и акт приема-передачи имущества от 25.12.2019.

Посчитав, что соглашение от 25.12.2019 N 1/17 -СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве является недействительным, Инспекция обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Кроме того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, также может быть квалифицирован как ничтожный.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из материалов дела видно, что в пунктах 3.4, 3.4.2 договора лизинга от 13.01.2017 его стороны установили право лизингополучателя с предварительного письменного согласия лизингодателя, выраженного в дополнительном соглашении к договору, передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу полностью или в части.

При этом спорное соглашение от 25.12.2019 N 1/17-СРК-ЗС заключено с участием ООО "Балтийский лизинг", следовательно, порядок заключения договора цессии сторонами соблюден.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 6), сформулирована правовая позиция о том, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм и правовых позиций высших инстанций, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В обоснование настоящего иска Инспекция указывает на то, что целью заключения спорной сделки было отчуждение имущества ООО "Ардатовский продукт", с целью избежания возможного обращения взыскания на него по налоговым обязательствам.

Однако, как справедливо отмечено в обжалуемом решении, посредством заключения спорной сделки ООО "Ардатовский продукт" не отчуждало принадлежащего ему имущества, поскольку переданное ему по договору лизинга транспортное средство никогда не принадлежало последнему на праве собственности.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)").

По условиям договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" приобрело спорное транспортное средство в собственность и предоставил ООО "Ардатовский продукт" во временное владение и пользование.

ООО "Ардатовский продукт" не являлось и не является собственником данного транспортного средства, из правоотношений с ООО "Балтийский лизинг" выбыло путем заключения спорного соглашения о замене стороны в обязательстве.

При этом из материалов дела усматривается, что новым лизингополучателем Сидякиной И.А. оплачен выкупной платеж, транспортное средство передано в собственность Предпринимателя по договору купли-продажи, заключенному с ООО "Балтийский лизинг" 14.01.2020.

Из представленного в материалы дела ПТС N 82ОЕ800808 на транспортное средство УАЗ-23632 видно, что собственником транспортного средства УАЗ-23632, грузовой, 2016 год выпуска, мощность двигателя 134, 6(99)кВт, рабочий объем двигателя 2693 куб.см, являлся ООО "Балтийский лизинг", затем Сидякина И.А. по договору купли-продажи от 14.01.2020.

Следовательно, предмет лизинга перешел в собственность Сидякиной И.А. (нового лизингополучателя), по волеизъявлению собственника - ООО "Балтийский лизинг".

При этом в силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Изложенное свидетельствует о правильности вывода суда первой инстанции о том, что заключение спорного соглашения не привело к отчуждению принадлежащего ООО "Ардатовский продукт" на праве собственности имущества, следовательно, не могло быть направлено на причинение вреда кредиторам последнего, в том числе Инспекции, поскольку за счет данного имущества задолженность ООО "Ардатовский продукт" по налогам, сборам, пеням и страховым взносам погашена быть не могла.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о том, что соглашение заключено со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.05.2021 по делу N А39-13154/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова