Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 09АП-35663/21 по делу N А40-158385/2020

г. Москва

30 августа 2021 г.

Дело N А40-158385/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Б.В. Хмельницким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ООО "ДВС ХОЛДИНГ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021, о процессуальном правопреемстве, по делу N А40-158385/20 (98-1137)

по иску ООО "ЗГМ Технолоджи"

к ООО "ДВС Холдинг"

о взыскании,

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЗГМ Технолоджи" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ДВС Холдинг" о взыскании задолженности по договору в размере 2 534 358 руб., в том числе основной долг в размере 2 461 366,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 27.08.2019 по 13.03.2020 в сумме 73 018,41 руб., продолжить начисление процентов по ст. 395 ГК РФ, начиная с 14.03.2020 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате услуг представителя.

Решением суда от 13.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

От ООО "ЗГМ Технолоджи" поступило заявление о замене взыскателя по делу в порядке процессуального правопреемства с ООО "ЗГМ Технолоджи" на ООО "Инвестстрой" (ИНН 1655274614, ОГРН 1131690054506).

Определением суда от 19.04.2021 заявление удовлетворено.

ООО "ДВС ХОЛДИНГ", не согласившись с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в правопреемстве.

Стороны в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело в порядке ст.ст. 123 и 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

ООО "ЗГМ Технолоджи" и ООО "Инвестстрой" 15.12.2020 заключили договор уступки прав требования, по которому ООО "ЗГМ Технолоджи" уступило право (требования) ООО "Инвестстрой" о взыскании с ООО "ДВС Холдинг" 2 534 358 руб., в том числе основной долг в размере 2 461 366,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 27.08.2019 по 13.03.2020 в сумме 73 018,41 руб., продолжить начисление процентов по ст. 395 ГК РФ, начиная с 14.03.2020 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч. 2 ст.и 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 382, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", условиями договора уступки, принимая во внимание, что условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, учитывая, что отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования, в материалах дела отсутствуют доказательства обстоятельств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария.

Судом сделан правильный вывод о том, что заявление ООО "ЗГМ Технолоджи" подлежит удовлетворению, так как уступка прав (требований) подтверждена приложенными к заявлению документами.

ООО "ДВС Холдинг" в своей апелляционной жалобе ссылается на ничтожность договора уступки требования от 15.12.2020, заключенного между ООО "Инвестстрой" и ООО "ЗГМ Технолоджи", по основанию отсутствия возмездности договора.

Данную сделку ООО "ДВС Холдинг" может оспорить в силу п.2 ст. 168 ГК РФ.

Что касается возмездности сделки.

Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно отзыву истца (ООО "Инвестстрой"), между ООО "Инвестстрой" и ООО "ЗГМ Технолоджи" 06.03.2020 заключен договор поставки N 1/2020-И. В рамках договора поставки N 1/2020-И от 06.03.2020 имелась просрочка ООО "ЗГМ Технолоджи" по оплате поставленного товара. В связи с этим ООО "ЗГМ Технолоджи" предложило ООО "Инвестстрой" произвести частичные взаиморасчеты по этому договору поставки путем уступки требования к ООО "ДВС Холдинг" и частичным погашением задолженности по договору поставки в части долга по УПД N2 от 14.05.2020 и договорной неустойки (письмо ООО "ЗГМ Технолоджи" N379 от 13.12.2020). ООО "Инвестстрой" дало согласие на указанные взаиморасчеты, что подтверждается согласием ООО "Инвестстрой" N4 от 14.12.2020, оформлен договор уступки требования.

Апелляционный суд принимает во внимание пояснения истца, что ООО "Инвестстрой" и ООО "ЗГМ Технолоджи" не обязаны раскрывать перед третьими лицами информацию о своей коммерческой деятельности, объясняющие не включение в договор уступки требования условий его возмездности.

Доказательства возмездности представлены истцом в качестве ответа на соответствующие доводы апелляционной жалобы и приобщены к материалам дела.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, договор уступки совершен в надлежащей форме, содержит все необходимые реквизиты, подписан с обеих сторон уполномоченными лицами, обладает всеми необходимыми признаками действительности, при заключении сделки уступки требований подлинная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые обычно наступают при ее совершении.

Наличие в данном случае возражений против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве со стороны ответчика, выражающего свое сомнение относительности действительности договора уступки требований, само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Договор уступки требований в установленном законом порядке не был оспорен. недействительность или незаключенность данного договора судебным актом, вступившим в законную силу, в отдельном судопроизводстве не установлена.

Доказательства того, что договор уступки требований был оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 по делу N А40-158385/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Ж.В. Поташова