Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 18АП-9538/21 по делу N А07-12651/2020

г. Челябинск

30 августа 2021 г.

Дело N А07-12651/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 по делу N А07-12651/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - Семенова Елена Леонидовна (доверенность N 10-3/389 от 25.03.2021 сроком действия по 31.12.2022, паспорт, диплом);

муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Филиппов Дмитрий Николаевич (доверенность от 01.01.2021 N 3/21 сроком действия по 31.12.2021, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" - Тимербулатова Шаура Ахнафовна (доверенность от 31.12.2020 сроком действия по 31.12.2021, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака);

Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Дунюшкина Елизавета Кирилловна (доверенность от 05.11.2020 N 01-05-2619/13 сроком действия один год, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака);

Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Гарифуллин Роберт Ахнафович (доверенность N 24 ДВ от 12.02.2021 сроком действия три года, паспорт, диплом).

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП "УИС", ответчик) о признании недействительными контрактов о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 543-ХВ от 19.06.2017, N 545-ХВ от 16.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017, о применении последствий недействительности указанных сделок в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве хозяйственного ведения МУП "УИС" в отношении следующих объектов недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020605:131, расположенное по адресу: г. Уфа, пр. Октября, 56/3, нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030904:1190, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Комсомольская, 79, нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020612:2765, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Орловская, 33 (с учетом уточнения предмета исковых требований, т. 4 л.д. 100).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Администрация), внешний управляющий МУП "УИС" Молин Дмитрий Евгеньевич (далее - внешний управляющий Молин Д.Е.), индивидуальный предприниматель Тюкляева Людмила Ивановна, Республиканское государственное автономное учреждение Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, публичное акционерное общество "Банк Уралсиб", Управление образования Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования "Научно-информационно-методический центр" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования "Центр детского творчества "Глобус" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования детей "Специализированная детско-юношеская спортивная школа олимпийского резерва "Уфимец" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования детей "Специализированная детско-юношеская спортивная школа олимпийского резерва N 19 по фехтованию" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования "Эколого-биологический центр "Эколог" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования "Центр психолого-педагогической, медицинской и социальной помощи "Семья" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, акционерное общество Банк "ДОМ.РФ" (далее - АО Банк "ДОМ.РФ"), общество с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (далее - ООО "БашРТС"), общество с ограниченной ответственностью "Импульс", федеральное государственное казенное образовательное учреждение высшего образования "Уфимский юридически институт МВД РФ", муниципальное унитарное предприятие по эксплуатации водопроводно-канализационного хозяйства "Уфаводоканал" городского округа город Уфа Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "Экостандарт "Технические решения", акционерное общество "Славянка", федеральное казенное учреждение "Центр хозяйственного и сервисного обеспечения МВД по Республике Башкортостан", общество с ограниченной ответственностью "ЭСКБ", общество с ограниченной ответственностью "Авантаж".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 (резолютивная часть от 18.05.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, АО Банк "ДОМ.РФ", МУП "УИС" и ООО "БашРТС" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Управления.

В апелляционной жалобе АО Банк "ДОМ.РФ" не согласилось с выводами суда первой инстанции о мнимом характере сделок, указало, что в п. 2.2 Устава МУП "УИС" предусмотрено, что для достижения целей, указанных в пункте 2.1 Устава МУП "УИС", предприятие осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан порядке виды деятельности, в том числе по аренде и управлению собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом. Доказательства отсутствие воли собственника имущества на передачу в хозяйственные ведения недвижимого имущества или доказательства иной цели, нежели передача имущества в хозяйственное ведение, со стороны истца представлено не было.

АО Банк "ДОМ.РФ" полагало, что суд первой инстанции неправомерно не применил к спорным правоотношениям норму пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указало, что именно муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан (в лице Администрации и Управления) определяло действия МУП УИС и давало обязательные распоряжения относительно его имущества. Оспариваемые сделки впоследствии однозначно подтверждалась стороной в форме дачи согласия на передачу имущества в залог для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору. Администрация и Управление прямо указывали на цель заключения договоров залога (обеспечение обязательств по кредиту), а также перечисляли все предметы залога, которые включают и объекты, являющиеся предметов оспариваемых сделок, при этом имеется прямое указание на нахождение данных объектов у МУП УИС на праве хозяйственного ведения.

АО Банк "ДОМ.РФ" считало, что судом первой инстанции не дана правовая оценка действиям стороны сделки - Управления, которая своими действиями преследует цель затянуть процесс реализации имущества, действуя недобросовестно с злоупотреблением права.

МУП "УИС" в своей апелляционной жалобе также указало не необоснованный отказ суда первой инстанции в применении эстоппеля (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), так как единственную цель, которую преследовал истец в данном споре - освобождение имущества от залогового обязательства перед третьем лицом и недопущение обращения взыскания на имущество кредиторами в рамках деле о банкротстве ответчика; оспариваемые сделки являлись одним из элементов комплексной сделки по предоставлению залогового обеспечения к договору кредитования, денежные средства по которому МУП УИС получило и направило на погашение задолженности перед ресурсоснабжающими организациями.

МУП "УИС" указало, что АО Банк "ДОМ.РФ" при предоставлении кредитных денежных средств, а также при подписание договора залога N 12/1 от 27.12.2017 не знало и не могло знать, о том что передача истцом спорных объектов в хозяйственное ведение ответчику имеют какие-либо пороки, свидетельствующие о недействительности данной передачи. Указанные в заявлении пороки сделки основаны на внутренних взаимоотношениях истца и ответчика, к которым банк не имеет отношения, так как не является аффилированным к ним лицом.

ООО "БашРТС" в своей апелляционной жалобе указало, что суд первой инстанции не применил срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок, необоснованно пришел к выводу о мнимом характере сделок, а также необоснованно отказал в применении эстоппеля по мотивам, аналогичным доводам апелляционных жалоб АО Банк "ДОМ.РФ" и МУП "УИС".

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, от 05.07.2021, от 20.07.2021 апелляционные жалобы АО Банк "ДОМ.РФ", МУП "УИС", ООО "БашРТС" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 по делу N А07-12651/2020 были приняты к производству и назначены к рассмотрению на 27.07.2021.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступили от МУП "УИС" - дополнение к апелляционной жалобе, от Администрации - письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, от АО Банк "ДОМ.РФ" - письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые были приобщены к материалам дела.

В приобщении дополнительных доказательств, представленных апеллянтами и приложенных к апелляционным жалобам в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ судебной коллегией было отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено на 25.08.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 в составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Соколовой И.Ю. и Томилиной В.А. судьями Аникиным И.А. и Колясниковой Ю.С.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "БашРТС" поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, а именно копий переписки с внешним управляющим МУП "УИС" Молиным Д.Е. о предоставлении учредительных документов, Устава МУП "УИС" в редакции от 15.01.2016, изменения к Уставу МУП "УИС" от 05.01.2018, в приобщении которых было отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

От МУП "УИС" поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые были приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных третьих лиц не явились.

В отсутствие возражений присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, Советом городского округа город Уфа Республики Башкортостан было принято решение от 22.04.2015 N 44/14 "Об утверждении Положения об Управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (т. 2 л.д. 34-44).

Согласно п. 1.2 указанного Положения Управление является функциональным органом местного самоуправления, уполномоченным на осуществление деятельности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по осуществлению прав владения, пользования и распоряжения имуществом, земельными участками, находящимися в муниципальной собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан, а также земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в пределах полномочий, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, Уставом городского округа город Уфа Республики Башкортостан, решениями Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан, постановлениями Администрации и распоряжениями Администрации, иными правовыми актами, а также настоящим Положением.

В силу п. 3.2.1 Положения Управление предоставляет объекты движимого и недвижимого муниципального имущества, объекты инженерной инфраструктуры в оперативное управление, хозяйственное ведение, аренду, доверительное управление, безвозмездное пользование, в собственность в порядке приватизации.

В соответствии с п. 3.2.2 Положения Управление закрепляет находящееся в муниципальной собственности имущество в хозяйственное ведение и оперативное управление муниципальных унитарных предприятий и производит в установленном порядке правомерное изъятие закрепленного имущества.

Советом городского округа город Уфа Республики Башкортостан было принято решение от 19.03.2009 N 14/8 "Об утверждении Положения о порядке управления и распоряжения объектами муниципального нежилого фонда, находящимися в собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - Положение N 14/8) (т. 2 л.д. 45-50).

На основании пункта 4 статьи 1 указанного Положения N 14/8 объекты муниципального нежилого фонда могут быть переданы в хозяйственное ведение.

В соответствии со статьей 2 Положения N 14/8 полномочия собственника муниципального имущества, передаваемого в хозяйственное ведение, включая закрепление имущества за предприятиями и его изъятие, осуществляются Управлением.

На основании пункта 1 статьи 3 Положения N 14/8 на праве хозяйственного ведения или оперативного управления закрепляются объекты муниципального нежилого фонда за предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями, необходимые для обеспечения их уставной деятельности, а также объекты недвижимости, приобретенные ими в процессе деятельности согласно действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 3 Положения N 14/8 основанием закрепления объектов муниципального нежилого фонда на праве хозяйственного ведения или оперативного управления является приказ Управления. Управление на основании приказа и представленных заявителем документов оформляет контракт на право хозяйственного ведения (приложение N 1 к настоящему Положению) либо оперативного управления (приложение N 2 к настоящему Положению).

В силу пункта 3 статьи 3 Положения N 14/8 право хозяйственного ведения у предприятия или оперативного управления у казенного предприятия, учреждения на объекты муниципального нежилого фонда возникает с момента государственной регистрации. Обязанность по государственной регистрации права хозяйственного ведения и оперативного управления, включая осуществление паспортизации объектов, возлагается на предприятие, казенное предприятие и учреждение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 3 Положения N 14/8 основанием для передачи объектов муниципального нежилого фонда в хозяйственное ведение, оперативное управление может быть:

- создание предприятия, казенного предприятия, учреждения;

- приобретение объектов самостоятельно предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями в процессе их деятельности;

- высвобождение объектов муниципального нежилого фонда из производственного процесса у предприятий, казенных предприятий и учреждений и его перераспределение между предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями.

Согласно пункту 2 статьи 4 Положения N 14/8 предприятие и (или) казенное предприятие обязано содержать закрепленные за ним объекты муниципального нежилого фонда в надлежащем состоянии, эффективно использовать их по прямому назначению в целях решения стоящих перед ним задач, принимать меры по их воспроизводству.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.08.2020 N ЮЭ9965-20-143283727 МУП "УИС" создано 13.04.2012 Администрацией, которая является учредителем данного предприятия (т. 2 л.д. 60-72). Одним из вспомогательных видов деятельности МУП "УИС" с 15.04.2013 является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (код по ОКВЭД - 68.20.2).

Из Устава МУП "УИС" в редакции от 03.04.2012 следует, что учредителем предприятия является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Администрации, полномочия собственника имущества осуществляет Комитет, основным видом деятельности является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.) (т. 7 л.д. 147-159).

Постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.10.2015 N 3660 "О согласовании осуществления заимствования МУП "УИС" путем заключения кредитного договора (кредитной линии)" было предоставлено согласие МУП "УИС" на осуществление заимствования путем заключения кредитного договора (кредитной линии), в том числе, на следующих условиях:

- сумма лимита кредитной линии - 650 000 000 руб.;

- цель заимствования - развитие инженерной инфраструктуры городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе рефинансирование задолженности, и пополнение оборотных средств МУП "УИС";

- обеспечение кредитного договора - муниципальная гарантия Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. (т. 1 л.д. 122-123).

МУП "УИС" обратилось в Управление с заявлением от 05.05.2017 с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального жилого фонда, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79 (т. 5 л.д. 102-103).

Между Управлением и МУП "УИС" (предприятие) заключен контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 545-ХВ от 16.06.2017 (далее также - контракт N 545-ХВ от 16.06.2017, т. 1 л.д. 41-43), по условиям п. 1.1 которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан N 400нф от 15.06.2017 (т. 3 л.д. 5) Управление передает, а предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению N 1, расположенное в подвале, на первом и втором этажах по адресу: Советский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ул. Комсомольская, д. 79, Литера А, Литера А1, Литера А2, Литера I, Литера II, площадью 2 708,9 кв.м, для использования под уставную деятельность.

В силу п. 1.2 контракта N 545-ХВ от 16.06.2017 предприятие осуществляет в отношении объекта муниципального недвижимого имущества (далее - объект), указанного в п. 1.1 контракта, права владения, пользования и распоряжения в пределах и на условиях, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, нормативными правовыми актами городского округа город Уфа Республики Башкортостан и настоящим контрактом.

Согласно п. 2.2.3 контракта N 545-ХВ от 16.06.2017 предприятие обязуется использовать объект по назначению в соответствии с пунктом 1.1 настоящего контракта.

В соответствии с п. 2.2.4 контракта N 545-ХВ от 16.06.2017 предприятие обязуется не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и физическим лицам, использовать в виде вклада в уставной капитал хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда.

На основании п. 2.2.5 контракта N 545-ХВ от 16.06.2017 предприятие обязуется осуществлять предоставление объекта в аренду и в залог только по разрешению Управления.

Пунктом 5.7 контракта N 545-ХВ от 16.06.2017 предусмотрено, что объект обременен правами: договором безвозмездного пользования N 29118 от 20.05.2016 с МБОУ ДО "ЦТД "Глобус", сроком действия с 11.05.2016 по 10.05.2031.

По акту приема-передачи (пообъектный перечень) МУП "УИС" передано в хозяйственное ведение недвижимое имущество по контракту N 545-ХВ от 16.06.2017 (т. 1 л.д. 44-45).

МУП "УИС" обратилось в Управление с заявлением от 05.05.2017 с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального жилого фонда, расположенный по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, д. 56/3 (т. 5 л.д. 98-99).

Между Управлением и МУП "УИС" (предприятие) заключен контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 543-ХВ от 19.06.2017 (далее также - контракт N 543-ХВ от 19.06.2017, т. 1 л.д. 46-48), по условиям п. 1.1 которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан N 382нф от 09.06.2017 (т. 3 л.д. 7) Управление передает, а предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению N 1, расположенное в подвале, на первом, втором, третьем, четвертом и техническом этажах и на мансарде по адресу: Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, пр. Октября, д. 56, корп. 3, Литера А, Литера А1, Литера а, площадью 4 682,6 кв.м, для использования под уставную деятельность.

Условия п.п. 1.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5 контракта N 543-ХВ от 19.06.2017 идентичны аналогичным условиям контракта N 545-ХВ от 16.06.2017.

Пунктом 5.5 контракта N 543-ХВ от 19.06.2017 предусмотрено, что объект обременен правами:

- Управления земельных и имущественных отношений (договор безвозмездного пользования N 28666 от 03.12.2015, срок действия с 03.12.2015 по 02.12.2020);

- ИП Тюкляевой Л.И. (договор аренды N 12693.5 от 08.04.2015, срок действия с 07.04.2015 по 06.04.2018);

- ПАО "Уралсиб" (договор аренды N 29502 от 30.09.2016, срок действия с 08.09.2016 по 02.09.2017).

По акту приема-передачи (пообъектный перечень) МУП "УИС" переданы в хозяйственное ведение административное здание, подвал, холодная пристройка согласно контракту N 543-ХВ от 19.06.2017 (т. 1 л.д. 49).

МУП "УИС" обратилось в Управление с заявлением от 05.05.2017 с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объекты муниципального жилого фонда, расположенные по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, д. 33 (т. 5 л.д. 100-101).

Между Управлением и МУП "УИС" (предприятие) заключен контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 547-ХВ от 20.06.2017 (далее также - контракт N 547-ХВ от 20.06.2017, т. 1 л.д. 50-52) по условиям п. 1.1 которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан N 401нф от 15.06.2017 (т. 3 л.д. 6) Управление передает, а предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению N 1, расположенное в подвале, на первом и втором этажах по адресу: г. Уфа, Октябрьский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ул. Орловская, д. 33, Литера А, площадью 1 588,6 кв.м, для использования под уставную деятельность.

Условия п.п. 1.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5 контракта N 547-ХВ от 20.06.2017 идентичны аналогичным условиям контракта N 545-ХВ от 16.06.2017.

Пунктом 5.5 контракта N 547-ХВ от 20.06.2017 предусмотрено, что объект обременен договором безвозмездного пользования N 28217 от 19.05.2016 Управления образования Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, сроком действия с 24.04.2015 по 23.04.2020.

По акту приема-передачи (пообъектный перечень) МУП "УИС" передано в хозяйственное ведение административное здание площадью 1 588,6 кв.м согласно контракту N 547-ХВ от 20.06.2017 (т. 1 л.д. 53).

Согласно выпискам из ЕГРН право хозяйственного ведения ответчика на указанное в контрактах имущество было зарегистрировано в установленном порядке 19.07.2017, 20.07.2017 (т. 2 л.д. 2 - 14).

Согласно выписке из протокола заседания комиссии по оценке эффективности деятельности муниципальных унитарных предприятий городского округа г. Уфа Республики Башкортостан N 18 от 06.10.2017, было принято решение согласовать МУП "УИС" крупную сделку, связанную с изменением обеспечения по договору на кредитную линию N 12 от 03.11.2015 (т. 8 л.д. 168-169).

Постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 N 1494 (т. 1 л.д. 124-125) были внесены изменения в постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.11.2015 N 3660 "О согласовании осуществления заимствования МУП "УИС" путём заключения кредитного договора (кредитной линии)":

- вместо обеспечения кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. было предусмотрено обеспечение кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 400 000 000 руб., а также залогом имущества, указанного в приложениях N 1, 2 к настоящему постановлению.

Пункт 1.2. постановления Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.11.2015 N 3660 был дополнен пунктом 1.1, согласно которому Администрация для обеспечения исполнения кредитного договора предоставила согласие МУП "УИС" на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог имущества, указанного в приложениях N 1, 2 к настоящему постановлению, путём заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества.

Согласно приложению N 1 к постановлению Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 N 1494 (т. 5 л.д. 37 - 69) в перечень передаваемых в залог объектов недвижимого имущества вошли в том числе объекты, переданные МУП "УИС" в хозяйственное ведение на основании контрактов N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017.

Между ПАО "Социнвестбанк" (правопредшественник АО Банк "ДОМ.РФ") и МУП "УИС" был заключен договор на кредитную линию N 12 от 03.11.2015.

Во исполнение указанного договора АО Банк "ДОМ.РФ" перечислило на расчётные счета МУП "УИС" заемные денежные средства.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО "Социнвестбанк" (залогодержатель, кредитор) и МУП "УИС" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 12/1 от 27.12.2017 (т. 1 л.д. 126-190), согласно п. 1.1 которого ипотекой по договору обеспечиваются обязательства по договору на кредитную линию N 12 от 03.11.2015 с учетом всех заключенных/заключаемых дополнительных соглашений к нему (далее - кредитный договор), заключенного в г. Уфа Республики Башкортостан между банком (он же - кредитор) и МУП "УИС" (далее - заемщик).

В силу п. 7.1 договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 12/1 от 27.12.2017 залогодатель подтверждает, что согласно данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату и в соответствии с законодательством Российской Федерации / учредительными документами залогодателя, настоящая сделка является для залогодателя крупной и получены согласия, в том числе Администрации (постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 N 1494) и Управления (согласие N 34514 от 22.11.2017).

На основании п. 10.1 раздела 3 договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 12/1 от 27.12.2017 в ипотеку были переданы в том числе объекты, переданные МУП "УИС" в хозяйственное ведение на основании контрактов N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017.

Согласие Управления на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог, в том числе спорного имущества, выражено в письме от 22.11.2017 N 37514 (т. 3 л.д. 163-164).

16.05.2018 принято к производству заявление ООО "БашРТС" о признании МУП "УИС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2019 по делу N А07-13106/2018 в отношении МУП "УИС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2019 по делу N А07-13106/2018 включены требования АО "Банк ДОМ.РФ в третью очередь реестра требований кредиторов МУП "УИС" в размере 352 138 301,37 руб., в том числе 351 500 000 руб. - основного долга, 638 301,37 руб. - проценты, как обеспеченные залогом имущества должника в размере 297 496 649,83 руб. (т. 3 л.д. 143-152).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 по делу N А07-13106/2018 в отношении МУП "УИС" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Молин Д.Е. (т. 3 л.д. 133-137).

Приказом Управления от 28.11.2019 N 352нф прекращено действие контрактов N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017, N 545-ХВ от 16.06.2017 (т. 2 л.д. 15).

Письмами от 02.12.2019 N УЗ-37382, УЗ-37383 вышеуказанный приказ направлен в адрес МУП "УИС".

Письмом вх. N 44014 от 20.12.2018 МУП "УИС" сообщило о невозможности расторжения контрактов ввиду нахождения имущества в залоге у АО Банк "ДОМ.РФ", так как предприятие распорядилось спорным имуществом путем внесения в залог, обеспечив тем самым кредитную линию в получении денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается договором ипотеки от 27.12.2017 N 12/1, заключенным между МУП "УИС" с АО Банк "ДОМ.РФ".

Полагая, что контракты о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017, N 545-ХВ от 16.06.2017 являются мнимыми сделками, так как недвижимое имущество фактически МУП "УИС" в хозяйственное ведение не передавалось, было обременено правами третьих лиц, что переданное спорное имущество не было предназначено для реализации уставных целей деятельности МУП "УИС", Управление обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что закрепленное имущество на праве хозяйственного ведения за ответчиком не имеет отношения к предмету и целям деятельности муниципального предприятия, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, доказательства фактического использования МУП "УИС" переданного ему имущества в период с момента заключения контрактов в материалы дела представлены не были. Суд пришел к выводу, что несмотря на наличие подписанных актов приема-передачи между истцом и ответчиком имущество, указанное в оспариваемых контрактах и юридически принадлежащее на праве хозяйственного ведения ответчику, фактически во владении ответчика не находилось и непосредственно в его уставной деятельности не использовалось. Передача в хозяйственное ведение унитарного предприятия муниципального имущества только ради наличия того или иного обеспечения исполнения кредитных обязательств, а также просто ради увеличения имущественной массы такого предприятия противоречит сути предоставления имущества унитарному предприятию.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о мнимом характере контрактов ввиду отсутствия воли собственника на передачу имущества в хозяйственное ведение в целях использования его унитарным предприятием для осуществления своей уставной деятельности.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 74 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, должен в порядке статей 65, 66 АПК РФ предоставить суду доказательства наличия оснований, установленных законом, для признания ее таковой судом, в том числе доказательства нарушения данной сделкой требований закона или иного правового акта.

В качестве одного из оснований для признания контрактов N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017, N 545-ХВ от 16.06.2017 недействительными сделками Управлением было указано на то, что переданное ответчику спорное имущество не было предназначено для реализации уставных целей деятельности МУП "УИС".

На основании статьи 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия (пункт 1 статьи 295 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Из положений статьи 113 ГК РФ, статьи 2 Закона N 161-ФЗ следует, что собственник на основании соответствующего решения вправе передать муниципальное имущество унитарному предприятию как в хозяйственное ведение, так и на праве временного владения, например, на праве аренды или на праве безвозмездного владения, а также передать имущество на хранение. Однако во всяком случае передача унитарному предприятию муниципального имущества должна быть связана с уставной деятельностью такого предприятия, так как иное бы противоречило интересам самого собственника.

Из материалов дела следует, что МУП "УИС" было создано 13.04.2012, учредителем предприятия является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Администрации, полномочия собственника имущества осуществляет Управление, основным видом деятельности является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.); одним из вспомогательных видов деятельности МУП "УИС" с 15.04.2013 является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Факт того, что в актуальной редакции Устава МУП "УИС" также отражено в качестве дополнительного уставного вида деятельности - аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом, был подтвержден представителями Администрации и Управления в судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.08.2021.

На основании заявлений МУП "УИС" с просьбой оформить право хозяйственного ведения на ряд объектов муниципального жилого фонда, Управлением были приняты соответствующие приказы о предоставлении объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение и между Управлением и МУП "УИС" (предприятие) были заключены оспариваемые контракты о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017.

Поскольку одним из вспомогательных видов деятельности МУП "УИС" является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом, что отражено в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что закрепление спорного недвижимого имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "УИС" не соответствовало его уставным видам деятельности.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

В целях обеспечения реализации основного вида деятельности (распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.)) учредителем МУП "УИС" - Администрацией было принято решение о заимствовании МУП "УИС" путем заключения кредитного договора (кредитной линии) для целей развития инженерной инфраструктуры городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе рефинансирования задолженности, и пополнения оборотных средств МУП "УИС".

Далее были заключены оспариваемые контракты, после чего постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 N 1494 (т. 1 л.д. 124-125) были внесены изменения в постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.11.2015 N 3660 "О согласовании осуществления заимствования МУП "УИС" путём заключения кредитного договора (кредитной линии)", вместо обеспечения кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. было предусмотрено обеспечение кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 400 000 000 руб., а также залогом имущества, указанного в приложениях N 1, 2 к настоящему постановлению.

Администрация и Управление как учредитель (собственник имущества) для обеспечения исполнения кредитного договора предоставили согласие МУП "УИС" на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог спорного недвижимого имущества, закрепленного за ответчиком на праве хозяйственного ведения, путём заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества.

На основании изложенной совокупности обстоятельств, цепочки последовательно совершенных Администрацией, Управлением и МУП "УИС" действий, а также целей получения МУП "УИС" заимствования, апелляционный суд приходит к выводу, что закрепление за ответчиком спорного имущества на праве хозяйственного ведения в полной мере отвечало целям реализации уставных видов деятельности МУП "УИС".

При рассмотрении заявлений МУП "УИС" с просьбой оформить право хозяйственного ведения на ряд объектов муниципального жилого фонда, при заключении контрактов N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017 у Управления каких-либо сомнений или возражений относительно наделения МУП "УИС" имуществом вразрез с его уставными видами деятельности не возникало.

В качестве второго основания для признания указанных контрактов недействительными сделками Управление указало на их мнимый характер.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из материалов дела усматривается, что помимо заключения контрактов N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017, по актам приема-передачи (пообъектный перечень) МУП "УИС" было передано в хозяйственное ведение спорное недвижимое имущество.

Согласно выпискам из ЕГРН право хозяйственного ведения ответчика на указанное в контрактах имущество было зарегистрировано в установленном порядке 19.07.2017, 20.07.2017 (т. 2 л.д. 2 - 14).

МУП "УИС" производило оплату арендных платежей за земельные участки, на которых располагаются спорные объекты недвижимого имущества (т. 6 л.д. 150-174), производило амортизационные начисления в отношении данного имущества (т. 6 л.д. 179-181).

МУП "УИС" также обратилось в арбитражный суд с исками о взыскании неосновательного обогащения в отношении спорного имущества (дела N N А07-10073/202, А07-10095/2020, А07-10082/2020, А07-10065/2020), которые были поданы раньше инициирования Управлением рассматриваемого дела.

При даче согласия на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог имущества, Администрация и Управление также исходили из нахождения спорного имущества у МУП "УИС" на праве хозяйственного ведения.

При заключении договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 12/1 от 27.12.2017 распоряжение спорным имуществом было произведено МУП "УИС", и именно МУП "УИС" участвовало с банком в проверке наличия заложенного имущества (т. 4 л.д. 114).

На основании изложенной совокупности обстоятельств апелляционный суд отклоняет доводы Управления и вывод суда первой инстанции о мнимом характер сделок, поскольку контракты имели реальное исполнение с обеих сторон. Доказательства того, что Управление сохранило фактический контроль над спорным имуществом, материалы дела не содержат.

То обстоятельство, что недвижимое имущество было передано обремененным правами третьих лиц, не свидетельствует о мнимости контрактов, так как положения статей 617, 700 ГК РФ не исключают возможности возникновения права хозяйственного ведения на имущество, находящееся в пользовании третьих лиц. По условиям контрактов МУП "УИС" было предупреждено о наличии указанных обременений.

По тем же мотивам апелляционный суд отклоняет ссылки Управления на то, что после заключения оспариваемых контрактов Управление продолжило нести бремя расходов на содержание спорного имущества, поскольку с учетом заключения договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 12/1 от 27.12.2017, нахождения спорного имущества в конкурсной массе МУП "УИС", Управление не подтвердило мнимый характер сделок, отсутствие у сторон сделок целей достижения заявленных результатов.

Апелляционный суд также находит обоснованными доводы апеллянтов о неправомерном отказе суда первой инстанции от применения положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Отказывая в применении указанной нормы, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемыми ничтожными сделками затрагиваются публичные интересы, в связи правило эстоппеля применению к сложившимся правоотношениям не подлежит.

Однако суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Как уже было указано ранее, оспариваемые сделки явно выраженного запрета, установленного законом, не нарушают, передача имущества ответчику на праве хозяйственного ведения соответствовала его уставной деятельности.

Интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды оспариваемыми сделками непосредственно не затрагиваются.

При рассмотрении вопроса возможности применения к спорным правоотношениям пункта 5 статьи 166 ГК РФ апелляционный суд также исходит из совокупности всех решений, сделок, принятых (совершенных) Администрацией, Управлением, МУП "УИС" в отношении спорного имущества, конечной целью которых было получение ответчиком заимствования для продолжения своей уставной деятельности, сопряженное с обременением спорного имущества правом залога банка.

Действия Управления, исполнявшего условия контрактов N 545-ХВ от 16.06.2017, N 543-ХВ от 19.06.2017, N 547-ХВ от 20.06.2017 на протяжении двух лет без каких-либо замечаний и возражений, давшего согласие на заключение договора залога (ипотеки) в отношении спорного имущества, а затем после инициирования процедуры реализации имущества должника - МУП "УИС" в деле о банкротстве изменившего свою позицию в вопросе возможности нахождения спорного имущества на праве хозяйственного ведения, и заявившего рассматриваемый иск, с очевидностью свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Управления, единственной целью которого является избежание потери права собственности на спорное имущество после обращения на него взыскания.

В рассматриваемой ситуации апелляционный суд находит фактические основания для применения нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ и отказа Управлению в защите принадлежащего ей права.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно были применены нормы материального права, в силу чего решение суда первой инстанции подлежит отмене. Иск Управления удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение иска и апелляционных жалоб АО Банк "ДОМ.РФ", МУП "УИС" и ООО "БашРТС" распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

В связи с подачей иска лицом, освобожденным от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскание государственной пошлины за рассмотрение иска судом апелляционной инстанции не производится.

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб АО Банк "ДОМ.РФ", МУП "УИС" и ООО "БашРТС" уплаченные ими государственные пошлины по 3 000 руб. подлежат взысканию в их пользу с Управления в качестве судебных издержек.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 по делу N А07-12651/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан отказать.

Взыскать с Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в пользу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в пользу муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в пользу общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова