Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 09АП-36018/21 по делу N А40-175287/2020

г. Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-175287/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей:	Марковой Т.Т., Суминой О.С.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Воронежский станкостроительный завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2021 г. по делу N А40-175287/20,

по иску ООО "Спецгидрострой"

к ООО "Воронежский станкостроительный завод"

о взыскании задолженности,

по встречному иску ООО "Воронежский станкостроительный завод"

к ООО "Спецгидрострой"

о признании договора поставки N 01/П от 09.01.2019 г. недействительным,

при участии:

от истца:	Бондарева И.А. по доверенности от 18.03.2021;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецгидрострой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежский станкостроительный завод" (далее - ответчик, ООО "ВСЗ") о взыскании задолженности по договору поставки N 01/П от 09.01.2019 г. в размере 1 823 166,80 руб.

ООО "Воронежский станкостроительный завод" обратился со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к ООО "Спецгидрострой" о признании договора поставки N 01/П от 09.01.2019 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 г. иск ООО "Спецгидрострой" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Воронежский станкостроительный завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению ответчика при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание представителей не направил, заявлений и ходатайств суду не представил.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО "ВСЗ" (покупатель) и ООО "Спецгидрострой" (поставщик) был заключен договор поставки N 01/П от 09.01.2019 г.

Согласно условиям договора поставщик обязался передать покупателю товар на сумму 5 973 166,80 руб., а покупатель оплатить поставку.

В обоснование заявленных требований истец указал, что свои обязательства выполнил надлежащим образом, поставив в адрес ООО "ВСЗ" товар согласно спецификации N 1 от 09.01.2019 г. к договору поставки N 01/П от 09.01.2019 г. на сумму 5 973 166,80 руб.

Истец утверждает, что ООО "ВСЗ" выполнило свои обязательства частично, и оплатило только часть от стоимости поставленного товара. Сумма долга ООО "ВСЗ" перед ООО "Спецгидрострой" составляет 1 823 166,80 руб.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 26 мая 2020 года ООО "Спецгидрострой" направило претензию (исх. 82/5) о погашении сложившейся задолженности.

На основании вышеизложенного истец просил о взыскании с ответчика по договору поставки N 01/П от 09.01.2019 основного долга в размере 1 823 166,80 руб.

Удовлетворяя иск ООО "Спецгидрострой" и отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "ВСЗ", суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара, в связи с чем, требования о взыскании основного долга являются правомерными.

Возражая против исковых требований, ответчик (истец по встречному иску) указал, что поставленный по УПД N 73 от 26.09.2019 г. товар был почти сразу же возвращен истцом обратно в адрес ООО "Спецгидрострой" без каких - либо правовых оснований (отсутствует договор, УПД/накладная).

Истец по встречному иску утверждает, что в наличии имелся только документ на перевозку груза, а именно: товарно-транспортная накладная N 210 от 18.12.2019 г. При этом товар продолжает учитываться на балансе ООО "ВСЗ", как его собственный, а в действительности возвращен во владение и пользование поставщика.

Также ООО "ВСЗ" утверждает, что поставкой и возвратом товара стороны создали только видимость исполнения сделки и перехода права собственности на товар. Товар остался в фактическом владении и пользовании поставщика.

На основании изложенного ООО "ВСЗ" просит о признании договора поставки N 01/П от 09.01.2019 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Возражая против доводов встречного иска ООО "Спецгидрострой" указало, что письмом N 128 от 26.12.2018 г. ООО "ВСЗ" обратилось к ООО "Спецгидрострой" о поставке в их адрес деталей "вкладыш" (черт. 109СИ 4226797.26) в количестве 2 штук и "гриба" (черт. 109СИ 4226797.05) в количестве 2 штук с просьбой подготовить договор и выставить счет на оплату.

Во исполнение заявки от ООО "ВСЗ" истцом ООО "Спецгидрострой" был подготовлен договор поставки N 01/П от 09.01.2019 г., в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО "Спецгидрострой" (поставщик) обязуется поставить и передать в собственность ООО "Воронежский станкостроительный завод" (покупателю) изделия, изготовленные в строгом соответствии с требованиями конструкторской документации/чертежами по номенклатуре и количеству в соответствии подписанной сторонами спецификации N 1.

Согласно пункту 2.1. цена договора определяется в спецификации.

В период действия договора стороны подписали Спецификацию N 1 по поставке следующих товаров: гриб пяты (109СИ 4226797.05) в количестве 2 шт. на сумму 3 015 208,80 руб.; вкладыш (109СИ 4226797.26) в количестве 2 шт. на сумму 2 957 958,00 руб.

Поставка продукции подтверждается универсальным передаточным документом N 73 от 26.09.2019 г.

Во исполнение договора поставки N 01/П от 09.01.2019 г. ООО "ВСЗ" произвело оплату следующими платежными поручениями: N 63 от 18.01.2019 г. на сумму 1 500 000 руб. 00 коп.; N 334 от 04.04.2019 г. на сумму 650 000 руб. 00 коп.; N 424 от 06.05.2019 г. на сумму 1 500 000 руб. 00 коп.; N 562 от 04.06.2019 г. на сумму 500 000 руб. 00 коп.

Сумма задолженности составила 1 823 166 руб. 80 коп., что послужило основанием для обращения ООО "Спецгидрострой" в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО "Воронежский станкостроительный завод".

Истец также указал, что по товарно-транспортной накладной N 210 от 18.12.2019 г., приложенной к встречному исковому заявлению осуществлена поставка продукции: плита промежуточная 109 СИ 4226797.03 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 4 позиция 3; гриб пяты 109СИ 4226797.05 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 3 позиция 4; упор 109 СИ 4226797.11 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 4 позиция 10; вкладыш 109 СИ 4226796.03-01 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 4 позиция 13; надпятник 109 СИ 4226797.25 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 2 позиция 1; вкладыш 109 СИ 4226797.26 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 2 позиция 3; плита верхняя 109 СИ 4226797.02 по договору N 3 от 07.02.2017 г., спецификация N 4 позиция 2.

ООО "Спецгидрострой" утверждает, что ООО "ВСЗ" по товарно-транспортной накладной N 210 от 18.12.2019 г. было исполнено обязательство по замене продукции в адрес ООО "Спецгидрострой" по договору поставки N 3 от 07.02.2017 г.

Доводы ответчика по встречному иску приняты судом как обоснованные.

Довод ООО "Воронежский станкостроительный завод" что товар на сумму 4 150 000,00 руб. был возвращен ООО "Спецгидрострой" не нашел подтверждения в представленных в материалы дела доказательствах.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцом по встречному иску не представлено надлежащих доказательств в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной, а представленные таковыми не являются.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.04.2021 по делу N А40-175287/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Воронежский станкостроительный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В. Кочешкова

Судьи

Т.Т. Маркова О.С. Сумина