Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 09АП-46641/21 по делу N А40-20470/2021

г.Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-20470/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В.Пронниковой,

судей:	С.Л.Захарова, Т.Б.Красновой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Б.В.Хмельницким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ООО "ИРВИН 2"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу N А40-20470/21

по иску ООО "Фармимпульс"

к ООО "ИРВИН 2"

о взыскании,

при участии:

от истца:	Кошутина Т.В. по дов. от 03.06.2020;
от ответчика:	Германюк Ф.В. по дов. от 19.01.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фармимпульс" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "ИРВИН 2" (далее также - ответчик) задолженности в размере 2 687 679, 72 руб., а также неустойки по состоянию на 28.01.2021 в размере 314 128, 60 руб.

Решением суда от 18.06.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобе, доводы которой представитель ответчика в судебном заседании полностью поддержал, просил решение отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца в судебном заседании, а также в представленном в порядке ст.262 АПК РФ отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Проверив в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, заслушав представителей истца и ответчика, поддержавших в судебном заседании свои доводы и требования, изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, 02.02.2016 между ООО "Фармимпульс" (поставщик) и ООО "ИРВИН 2" (покупатель) заключен договор поставки N 10 ФИ (далее также - договор поставки), согласно которому поставщик взял на себя обязательства поставить, а покупатель принять и оплатить лекарственные средства, биологически-активные добавки (БАД), медицинские изделия, изделия медицинского назначения, медицинскую технику в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение условий означенного договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 2 687 679, 72 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанным сторонами без каких-либо замечаний.

При этом в нарушение принятых на себя обязательств по договору поставки ответчик поставленный истцом товар не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 2 687 679, 72 руб.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии оставлены последним без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Фармимпульс" в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу с указанными выше требованиями.

Исследованными судом апелляционной инстанции доказательствами подтверждается правильное разрешение дела по существу арбитражным судом первой инстанции.

По договору поставки согласно ст.506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ч.1). Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ч.2).

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае доказательств, подтверждающих оплату поставленного товара, ответчиком суду не представлено.

Наличие долга подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, установленные договором поставки обязательства ответчиком не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование своей позиции по делу ответчик указывает на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском, ссылаясь на заключенный между ООО "Фармимпульс" (цедент) и ООО "ПАНАЦЕЯ" (цессионарий) договор возмездной уступки права требования (цессия) от 16.08.2019 N 1-2019/ДЗ (далее также - договор цессии), согласно условиям которого ООО "Фармимпульс" уступило, а ООО "ПАНАЦЕЯ" приняло право требования но договору поставки.

Между тем факт заключения договора цессии истцом не оспаривается.

При этом ответчиком, как обоснованно указал суд в своем решении, не учтены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019 по делу N А40-225341/19 ООО "Фармимпульс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве ООО "Фармимпульс", ООО "ИРВИН 2" обратились в суд с заявлением о признании недействительным договора N 1-2019/ДЗ возмездной уступки права требования (цессии) от 16.08.2019, заключенного между ООО "Фармимпульс" и ООО "ПАНАЦЕЯ" (далее также - договор возмездной уступки права требования), применении последствий его недействительности.

Как разъяснено в п.29.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В связи с этим, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона. В данном случае вернувшее имущество лицо вправе предъявить свое требование по правилам пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (при этом пункт 2 этой статьи не применяется), но с учетом того, что для него применяются общие правила статей 71 и 100 Закона о начале течения сроков для заявления требований.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Письмом от 29.06.2020 ООО "ПАНАЦЕЯ" вернуло в конкурсную массу ООО "Фармимпульс" права требования к ООО "ИРВИН 2" по договору поставки, направив в адрес конкурсного управляющего оригиналы первичных бухгалтерских документов, устанавливающих требования, в том числе договор поставки, товарные накладные.

Возврат требований конкурсным управляющим ООО "Фармимпульс" принят.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу N А40-225341/19 судом принят отказ ООО "ИРВИН 2" от заявления об оспаривании договора возмездной уступки права требования, производство по заявлению прекращено.

Одновременно с этим ООО "ПАНАЦЕЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИРВИН 2" о взыскании задолженности в сумме 2 687 679, 72 руб. по договору поставки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020 по делу N А40-30009/20 исковое заявление ООО "Панацея" было принято к производству.

В дальнейшем, поскольку права требования к ООО "ИРВИН 2" возвращены ООО "Фармимпульс", последний обратился в суд с ходатайством о процессуальной замене истца - ООО "ПАНАЦЕЯ" на ООО "Фармимпульс" по исковому заявлению ООО "ПАНАЦЕЯ" к ООО "ИРВИН 2" о взыскании задолженности (п.34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу N А40-30009/20 в удовлетворении ходатайства ООО "Фармимпульс" о процессуальном правопреемстве на стороне истца и исковых требованиях ООО "ПАНАЦЕЯ" оказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А40-30009/20 означенное решение оставлено без изменения.

При этом отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Фармимпульс" о процессуальном правопреемстве, и, как следствие, в удовлетворении исковых требований ООО "ПАНАЦЕЯ", суды указали, что уже в ходе рассмотрения дела договор цессии был фактически сторонами расторгнут, а также пришли к выводу об отсутствии материального права ООО "ПАНАЦЕЯ" требовать уплаты ООО "ИРВИН 2" задолженности по договору поставки.

При таких обстоятельствах заявленные ответчиком в рамках рассматриваемого спора доводы направлены на переоценку уже вступивших в законную силу судебных актов.

В связи с вышеизложенным судом также правомерно отклонен довод ответчика о том, что возврат денежных средств обратно в конкурсную массу должен сопровождаться подписанием отдельного дополнительного соглашения о расторжении договора цессии.

Таким образом, заявленные истцом требования о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 26 87 679, 72 руб. правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

На основании п.5.3 договора поставки и ст.330 ГК РФ истец начислил ответчику неустойку.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании ст.ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 11.06.2019 по 28.01.2021 составил 314 128, 60 руб.

Расчет неустойки проведен истцом верно, поскольку соответствует договорным обязательствам и обстоятельствам дела.

Учитывая, что в настоящем случае факт нарушения ответчиком обязательств подтвержден материалами дела, также представляется законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости удовлетворения требований ООО "Фармимпульс" о взыскании с ООО "ИРВИН 2" неустойки в сумме 314 128, 60 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу N А40-20470/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

С.Л.Захаров Т.Б.Краснова