Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 09АП-44657/21 по делу N А40-307748/2019

г.Москва

27 августа 2021 г.

Дело N А40-307748/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Парфенова Алексея

Александровича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 мая 2021 года по делу

N А40-307748/19 по иску (заявлению)

Парфенова Алексея Александровича

к АО "First Heartland Jusan Bank",

Международной компании Плотвэлл энтерпрайзес лимитед,

Компании Лерано Коммерс лтд

третье лицо: ПАО "Плюс Банк"

при участии в судебном заседании:

от истца - Арутюнян М.К. по доверенности от 25.09.2020 N 77АГ5005096;

от ответчиков:

АО "First Heartland Jusan Bank" - Луговский П.В. по доверенности от 12.10.2020 N 12/10/20-02;

иные - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Парфенова Алексея Александровича обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "FirstHeartlandJusanBank" (далее также - "JusanBank", Банк), Международной компании Плотвэлл энтерпрайзес лимитед, Компании Лерано Коммерс лтд о признании договоров купли-продажи акций от 23.12.2015, заключенных между истцом и Международной компании Плотвэлл энтерпрайзес лимитед, истцом и Компанией Лерано Коммерс лтд, ничтожными; применении условий к договорам, которые стороны действительно имели в виду, а именно: признании договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и АО "Цеснабанк" от 23.12.2015, прикрываемой сделкой, которую стороны действительно имели в виду, заключив несколько прикрывающих договоров (между истцом и Международной компании Плотвэлл энтерпрайзес лимитед, между Плотвэлл энтерпрайзес лимитед и АО "Цеснабанк"); признании договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и АО "Цеснабанк" от 23.12.2015, как прикрываемую сделку, которую стороны действительно имели в виду, заключив несколько прикрывающих договоров (между истцом и Компании Лерано Коммерс лтд, между Компанией Лерано Коммерс лтд и АО "Цеснабанк"); о расторжении договоров купли-продажи акций от 23.12.2015 между истцом и Цеснабанком; об обязании ответчика возвратить акции, либо выплатить договорную стоимость; о взыскании неустойки.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25 мая 2021 года по делу N А40-307748/19 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы

Представитель ответчика АО "FirstHeartlandJusanBank"против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Ответчики Международная компания Плотвэлл энтерпрайзес лимитед,Компания Лерано Коммерс лтд, третье лицо ПАО "Плюс Банк", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, о 23 декабря 2015 года между истцом и Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) был заключен Договор купли-продажи акций (далее - Договор).

Согласно п.1.1. Договора истец продает принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные акции Публичного акционерного общества "Плюс Банк" номинальной стоимостью 13,83 р. (тринадцать рублей восемьдесят три копейки) каждая, в количестве 3 227 400 (три миллиона двести двадцать семь тысяч четыреста) штук Компании Plotwell, а Компания Plotwell принимает акции в свою собственность необремененными (свободными от) правами и требованиями третьих лиц в отношении этих акций и оплачивает их в размере и в порядке, определенном Договором.

В соответствии с п.2.2. Договора установленная цена всех акций по Договору составила 1 904 166 (один миллион девятьсот четыре тысячи сто шестьдесят шесть) долларов США.

В силу пункта 2.3. вышеуказанного Договора Компания Plotwell обязалась уплатить указанную в п.2.2. Договора сумму в безналичном порядке, путем единовременного перевода на счет истца, указанный в Договоре, в течение 11 месяцев с даты выполнения истцом обязательств, предусмотренных пунктом 3.3. Договора.

В этот же день, 23 декабря 2015 года между истцом и Компанией Лерано Коммерс Лтд. (Lerano Commerce Ltd.) был заключен Договор купли-продажи акций.

Согласно п.1.1. Договора истец продает принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные акции Публичного акционерного общества "Плюс Банк" номинальной стоимостью 13,83 р. каждая, в количестве 1 587 620 штук Компании Lerano, а Компания Lerano принимает акции в свою собственность необремененными (свободными от) правами и требованиями третьих лиц в отношении этих акций и оплачивает их в размере и в порядке, определенном Договором

В соответствии с п.2.2. Договора установленная цена всех акций по Договору составила 1 095 457,80 долларов США.

За исключением условий о цене, количестве продаваемых акций, а также сроков оплаты, остальные условия вышеуказанных Договоров купли-продажи акций от 23.12.2015 г. были фактически идентичными.

В соответствии с п.2.4. вышеуказанных Договоров надлежащим выполнением обязательства Покупателей, - Компаний Plotwell и Lerano, - по оплате акций является выполнение п.2.3. Договора. Факт оплаты Покупателями акций подтверждается выпиской со счетов Покупателей о переводе денежных средств в размере и сроки, предусмотренные вышеуказанными Договорами, на счета Истца, указанные в п. 2.3. Договоров.

На основании п.3.2. Договора, заключенного между Истцом и Компанией Plotwell, Истец обязался подписать и предоставить ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" поручение на перевод акций, указанных в п.1.2. Договора, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Сторонами Договора для зачисления акций на счет депо N RST/000/00001026 Покупателя - Компании Plotwell, в ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" и регистрации перехода права собственности на акции на счете депо Покупателя - Компании Plotwell в ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты".

Аналогичное условие содержится в Договоре купли-продажи акций, заключенном между Истцом и Компанией Lerano: в соответствии с п.3.2. которого, истец обязался подписать и предоставить ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" поручение на перевод акций, указанных в п.1.2. Договора, в течение 3 рабочих дней с даты подписания Сторонами Договора для зачисления акций на счет депо N RST/000/00001016 Покупателя - Компании Lerano, в ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" и регистрации перехода права собственности на акции на счете депо Покупателя - Компании Lerano в ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты".

Согласно п.3.3. вышеуказанных Договоров купли-продажи акций от 23.12.2015 истец обязался в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Договоров предоставить Покупателям - Компаниям Plotwell и Lerano надлежащие подтверждения его прав на акции, отсутствие ограничений или обременении в отношении акций, а также полномочий представителя Истца на подписание Договоров.

Как указывает истец, им исполнены все обязательства, предусмотренные пунктами п.п. 1.1., 2.3., 3.2., 3.3. Договоров.

В соответствии с Поручением на депозитарную операцию вх.N RST/000/00208833 24 декабря 2015 года ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" на основании Депозитарного договора N ЗСД-021141/д от 04.12.2015 г., Депозитарного договора N ЗСД-02136/д от 23.11.2015 осуществило перевод ценных бумаг депонента - истца - Парфенова Алексея Александровича - в количестве 3 227 400 штук номинальной стоимостью 13,83 руб. на счет контрагента - Компании Plotwell - на основании Договора купли-продажи акций от 23.12.2015.

Указанный факт подтверждается Отчетом ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" о выполнении поручения N RST/000/00208833 от 24 декабря 2015 года.

Кроме того, в соответствии с Поручением на депозитарную операцию вх. N RST/000/00208834 24 декабря 2015 года ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" на основании Депозитарного договора N ЗСД-02141/д от 04.12.2015, Депозитарного договора N ЗСД-02130/д от 26.10.2015 осуществило перевод ценных бумаг депонента - истца, Парфенова Алексея Александровича - в количестве 1 587 620 штук номинальной стоимостью 13,83 р. на счет контрагента - Компании Lerano - на основании Договора купли-продажи акций от 23.12.2015.

Указанный факт подтверждается Отчетом ЗАО "Р.О.СТ. Корпоративные Проекты" о выполнении поручения N RST/000/00208834 от 24 декабря 2015 года.

В соответствии с Депозитарным договором N ЗСД-02141/д от 04.12.2015, заключенным между Депонентом - истцом, и Депозитарием - ЗАО "Р.О.СТ. Корпоративные Проекты", Депозитарий обязался предоставлять Истцу услуги по хранению принадлежащих Истцу обыкновенных именных акций, учету и удостоверению прав на акции путем открытия и ведения счета депо Депонента и осуществления операций по этому счету.

Как указывает истец, Покупатели - Компании Plotwell и Lerano, в нарушение пунктов Договоров 2.3., 2.4., 3.1. об оплате акций в порядке, в размере и в сроки, определенные Договорами, по настоящее время не оплатили акции. Не оплатив стоимость акций в порядке, в размере и в сроки, определенные Договорами, 24 декабря 2015 года, т.е. в день, когда фактически стали собственниками акций истца, Покупатели продали неоплаченные акции Истца Акционерному обществу "Цеснабанк" (в настоящее время - АО "Jusan Bank").

Указанный факт, по мнению истца, подтверждается Договором купли-продажи акций от 24.12.2015, заключенным между Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) и Акционерным обществом "Цеснабанк", договором купли-продажи акций, заключенным между Компанией Lerano Commerce Ltd. и Акционерным обществом "Цеснабанк".

Согласно п.1.1. Договора купли-продажи акций от 24.12.2015 Продавец - Компания Plotwell - продал принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные акции Публичного акционерного общества "Плюс Банк" номинальной стоимостью 13,83 руб. каждая, в количестве 3 227 400 штук.

В соответствии с п.2.2. вышеуказанного Договора от 24.12.2015 установленная Сторонами цена всех акций по Договору составила 2 226 906 долларов США.

Таким образом, конечным собственником неоплаченных акций истца по вышеуказанным Договорам купли-продажи акций от 23.12.2015 стало Акционерное общество "Jysan Вапк".

С учетом изложенного, истец указывает, что путем заключения цепочки договоров купли-продажи акций, а именно: договора купли-продажи акций от 23.12.2015, заключенного между истцом и Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД); договора купли-продажи акций от 23.12.2015 г., заключенного между Истцом и Компанией Лерано Коммерс Лтд. (Lerano Commerce Ltd.); договора купли-продажи акций от 24.12.2015, заключенного между Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) и Акционерным обществом "Цеснабанк"; договора купли-продажи акций, заключенного между Компанией Лерано Коммерс Лтд и Акционерным обществом "Цеснабанк", конечным собственником проданных Истцом акций стало Акционерное общество "Jusan Вапк".

По мнению истца, указанные сделки недействительны в силу их притворности (п.2 ст.170 ГК РФ), так как заключены в короткий промежуток времени, пакеты акций в договорах купли-продажи одинаковые, условия договоров одинаковые, договоры выполнены по одному шаблону.

Истец полагает, что Договоры купли-продажи акций от 23.12.2015, заключенные между истцом и Компаниями Plowell и Lerano, в действительности заключены между Истцом и Акционерным обществом "Jusan Ваnк", т.е. при заключении указанных Договоров Стороны Договоров в действительности имели в виду иной субъектный состав, а именно: Истца, являющегося Продавцом по указанным Договорам, и АО "Jusan Ваnк", являющегося Покупателем по указанным Договорам. По мнению истца, последующие Договоры купли-продажи акций от 24.12.2015, заключенные между Компаниями Plotwell и Lerano и Публичным акционерным обществом "Цеснабанк", являются прикрывающими договорами, т.е. ничтожными - указанные Договоры были заключены сторонами исключительно с целью прикрыть Договоры купли - продажи акций от 23.12.2015, фактически заключенные между истцом и ответчиком "Jusan Ваnк".

Из доводов истца также следует, что для прикрытия Договоров, фактически заключенных между истцом и АО "Jusan Ваnк" от 23.12.2015, сторонами было совершено несколько сделок, а именно: договор купли - продажи акций от 23.12.2015 между истцом (Продавец) и Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) (Покупатель); договор купли - продажи акций от 24.12.2015 между Международной компанией PLOTWELL ENTERPRISES LIMITED (ПЛОТВЭЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) (Продавец) и АО "Цеснабанк" (Покупатель); договор купли - продажи акций от 23.12.2015 между истцом (Продавец) и Компанией Лерано Коммерс Лтд. (Lerano Commerce Ltd.) (Покупатель); договор купли - продажи акций между Компанией Лерано Комммерс Лтд. (Lerano Commerce Ltd.) (Продавец) и АО "Цеснабанк" (Покупатель).

По мнению истца, обе стороны вышеуказанных Договоров купли-продажи акций от 23.12.2015, преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям тех сделок, которые прикрывают юридически оформленные сделки, а именно: истец преследовал цель продать принадлежащие ему акции и получить оплату в размере, в порядке и в сроки, предусмотренные Договорами от 23.12.2015; а ответчик преследовал цель приобрести акции истца в собственность.

Таким образом, истец указывает, что "Jusan Ваnк" являющийся действительным Покупателем по Договорам купли-продажи акций от 23.12.2015, не оплатив истцу, являющемуся Продавцом, стоимость акций в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные Договорами, тем самым существенно нарушив условия указанных Договоров, а именно - условия о порядке уплаты цены Договоров и, не исполнив свое обязательство в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные Договорами, неосновательно приобрело имущество, принадлежащее истцу. Указанное нарушение повлекло для истца ущерб - он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров, поскольку денежную сумму в размере 1 904 166 долларов США, а также денежную сумму в размере 1 095 457,80 долларов США по настоящее время истец не получил.

На основании изложенного истец просит обязать ответчика "Jusan Ваnк"возвратить акции, либо выплатить договорную стоимость, возвратить 3 227 400 именных акций ПАО "Плюс Банк", возвратить 1 587 620 шт. именных акций ПАО Плюс Банк. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктами 6.1 Договоров купли-продажи акций.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (статья 173 ГК РФ).

Исходя из смысла статьи 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовыхпоследствий, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. Применительно к договору купли-продажи мнимость исключает намерение продавца передать в собственность покупателю предмет договора, а покупатель, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия по получению товара и действий по оплате.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых Договоров купли-продажи акций недействительными, суд первой инстанции правильно установил, что заявляя о притворности договоров купли-продажи акций от 23.12.2015 г., заключенных Истцом с компаниями Plotwell Enterprises Ltd. и Lerano Commerce Ltd., Истец приводит обоснование исключительно того, что истец фактически заключил договор не с данными компаниями, а с Банком и то лишь по причине того, что прекратившие деятельность иностранные контрагенты истца Plotwell Enterprises Ltd. и Lerano Commerce Ltd. не выполнили обязательства перед истцом по оплате акций.

При этом, в подтверждение того, что его воля была направлена на заключение договора купли-продажи акций с Банком, Истец указывает, что Истец состоял в трудовых отношениях с Акционерным обществом "Цеснабанк".

Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок по смыслу статьи 170 ГК РФ.

Само по себе включение в состав Совета директоров акционерного общества его акционеров или их представителей не является доказательством какого-либо намерения данных акционеров заключить договор купли-продажи акций.

Также из материалов дела следует и судом первой инстанции правильно установлено, что 10.12.2015истцу была выдана нотариально удостоверенная доверенность от компании Plotwell Enterprises Ltd., предусматривающая предоставление истцу всего объема полномочий от имени доверителя, в т.ч. право заключать любые сделки по распоряжению имуществом доверителя на условиях и за цену по своему усмотрению, право приобретать от имени доверителя доли участия/акции в любых компаниях и регистрировать новые юридические лица с участием доверителя, осуществлять право голоса по любым ценным бумагам и акциям доверителя, в т.ч. занимать должность Директора в любой компании.

Аналогичная доверенность, ранее - 06.10.2015, была выдана истцу и от компании Lerano Commerce Ltd.

Учитывая выдачу указанными компаниями доверенностей истцу с подобным перечнем полномочий, суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод обжалуемого решения о том, что истец мог и должен был быть осведомлен о деятельности соответствующих компаний и их финансовом состоянии, и заключая договоры купли-продажи акций от 23.12.2015 с данными компаниями, действовал по своей воле.

В то же время доказательств, свидетельствующих о действительном намерении Банка заключить договоры купли-продажи акций как притворные сделки, прикрывающие договор купли-продажи акций с истцом, в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что в итоге именно Банк приобрел акции ПАО "Плюс Банк", само по себе не указывает на притворность оспариваемых договор купли-продажи акций, и, как следствие, не указывает на их недействительность.

Как верно установил суд первой инстанции, акции были приобретены Банком у Plotwell Enterprises Ltd. и Lerano Commerce Ltd. возмездно, обязательства Банка по оплате акций исполнены надлежащим образом. Указанные компании являлись законными владельцами акций.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что между истцом и ответчиком "Jusan Ваnк" договорные отношения отсутствуют, требования истца к Банку о возврате акций могут быть предъявлены только на основании статей 301, 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с п.1 ст.302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Однако как правильно указал суд первой инстанции, акции были приобретены Банком у компаний Plotwell Enterprises Ltd. и Lerano Commerce Ltd. на законных основаниях.

При заключении оспариваемых Договоров истец указал и гарантировал Банку, что он, имея право полного распоряжения счетами компаний (и являясь одновременно лицом, у которого компании Plotwell Enterprises Ltd. и Lerano Commerce Ltd. приобрели акции в собственность) получил денежные средства за проданные акции в полном объем.

В соответствии с правовой позицией, высказанной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 N 5194/09 по делу N А60-10028/2008-С2, если виндикационный иск предъявило лицо, утратившее право собственности на имущество на законных основаниях, этот иск не подлежит удовлетворению.

Кроме того, ответчиком "Jusan Ваnк" заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч.1 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцом предъявлено требование о признании ничтожными договоров купли-продажи акций от 23.12.2015, стороной которых он является.

Соответственно, срок исковой давности по данному требованию начался 23.12.2015 и истек 23.12.2018.

При указанных обстоятельствах основания для признания оспариваемых договоров купли-продажи акций недействительными сделками отсутствуют.

Также истцом заявлены требования о расторжении договоров купли-продажи акций с Банком, возврате истцу акций или их стоимости, и взысканию договорной неустойки.

Срок оплаты стоимости акций в договоре купли-продажи от 23.12.2015, заключенном Истцом с компанией Lerano Commerce Ltd. - 90 дней с даты исполнения продавцом (Истцом) обязательств, предусмотренных п.3.3. договора, а именно предоставления покупателям в течение 3 рабочих дней с даты подписания договоров подтверждения прав продавца на акции.

Истец указывает, что он исполнил все обязательства по договорам купли-продажи акций от 23.12.2015 в установленные сроки, т.е. не позднее 28.12.2015 (3 рабочих дня с даты подписания).

Следовательно, денежные средства в оплату стоимости акций по договору купли-продажи от 23.12.2015 с Lerano Commerce Ltd. Истец должен был получить в срок до 22.03.2016, и о нарушении своих прав Истец узнал 23.03.2016.

Соответственно, срок исковой давности по данному требованию начался 23.03.2016 и истек 23.03.2019.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, по вышеуказанным требования о расторжении договоров купли-продажи акций с Банком, возврате истцу акций или их стоимости, и взысканию договорной неустойки истцом также пропущен срок исковой давности.

Ссылки апеллянта на отказ суда первой инстанции в вызове в судебное заседание в качестве свидетеля Конопасевича А.В. отклоняются апелляционной коллегией.

Согласно ч.1 ст.88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Истцом надлежащим образом не обосновано, что свидетельские показания Конопасевича А.В. могли повлиять на результат рассмотрения дела по существу. При этом истцом также не обосновано, что с учетом предмета заявленного спора, свидетельские показания указанного лица могут быть приняты в качестве относимых. Имеющихся в деле доказательств достаточно для полного и всестороннего рассмотрения настоящего дела.

Ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Также, отказывая в удовлетворении вышеуказанных требований, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что стороны указанной сделки ликвидированы.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2021 г. по делу от N А40-307748/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина