Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 11АП-12012/21 по делу N А65-8777/2021

г. Самара

30 августа 2021 г.

Дело N А65-8777/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Ануфриевой А.Э., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 августа 2021 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года по делу N А65-8777/2021 (судья Савельева А.Г.),

принятое по иску индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Владимировича (ОГРН 317169000005196, ИНН 165041052960)

к обществу с ограниченной ответственность "Залесный Инвест" (ОГРН 1141690018700ИНН 1655288649)

к акционерному обществу "Тандер" (ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Республике Татарстан (ИНН: 1659097613)

о признании дополнительного соглашения от 29.04.2019 к договору аренды N КзФ/18342/19 от 15.03.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Смирнов Алексей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственность "Залесный Инвест" (далее - первый ответчик) и Акционерному обществу "Тандер" (далее - второй ответчик) о признании дополнительного соглашения от 29.04.2019 к договору аренды N КзФ/18342/19 от 15.03.2019 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение прав истца заключенным между ответчиками дополнительным соглашением, выразившемся в существенном снижении размера установленной договором постоянной части арендной платы, не уведомлении ИП Смирнова А.В. о заключении такого дополнительного соглашения с учетом того, что истец стал собственником указанных помещений 17.05.2019, а ответчиками дополнительное соглашение было зарегистрировано 25.09.2019; не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Залесный Инвест" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От АО "Тандер" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, в судебное заседание суда второй инстанции своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 15.03.2019 между ООО "Залесный Инвест" и АО "Тандер" был заключен договор аренды N КзФ/48342/19 (л.д.52-71), по которому первый ответчик, являясь собственником объекта аренды, передал, а второй ответчик принял помещения общей площадью 410,6 кв.м., расположенные в здании по адресу: РФ, РТ, г.Казань, ЖК "Залесный Сити", ул.Гавриила Державина, д.3 к.1 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 5.2.1 договора, в первые два месяца аренды, с даты подписания акта приёма-передачи недвижимого имущества, постоянная часть арендной платы составляет 112915 руб. без учёта НДС, начиная с третьего месяца аренды - 225830 руб. без учёта НДС.

29 апреля 2019 г. межу ответчиками подписано дополнительное соглашение к договору аренды, в котором стороны предусмотрели, что постоянная часть арендной платы составляет вышеуказанные суммы, в том числе НДС (л.д.72-73).

13 мая 2019 г. между первым ответчиком и истцом заключен договор купли-продажи N ЗНЖ/1001, по которому собственником арендуемых ответчиком помещений стал истец (л.д.32-38). Право собственности истца на имущество зарегистрировано 17.05.2019 г.

17 сентября 2019 г. второй ответчик подал на регистрацию в Росреестре дополнительное соглашение к договору аренды от 29 апреля 2019 г., которое было зарегистрировано 25.09.2019 г. (л.д.73).

Истец, полагая, что указанное дополнительное соглашение нарушает его права, обратился в суд с требованием о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств заключения оспариваемого соглашения неуполномоченным лицом, поскольку материалами дела подтверждается, что данное соглашение подписано уполномоченными лицами как первого, так и второго ответчика - их директорами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 29.04.2019 истец не являлся собственником объекта аренды, следовательно, принимать участия в его заключении не мог. Разнесение по времени подписания документа и его регистрации вызвано спецификой указанных правоотношений. Документы на регистрацию поданы также уполномоченным лицом - стороной договора аренды (второй ответчик).

Таким образом, дополнительное соглашение от 29.04.2019 не может быть признано недействительным по мотиву заключения его неуполномоченными лицами. Дата подписания соглашения 29.04.2019 истцом не оспорена, о фальсификации данного документа не заявлено в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Апелляционный суд поддерживает приведенные выводы Арбитражного суда Республики Татарстан, несмотря на несогласие с правоприменением пункта 5.2.1 договора аренды, установившего, что если арендодатель по каким-либо причинам перестанет быть плательщиком НДС, то сумма постоянной части арендной платы подлежит уменьшению на сумму НДС, входящую в неё, с даты освобождения арендодателя от обязанности по уплате НДС.

По мнению судебной коллегии, данный пункт не подлежит применению в рассматриваемом случае, поскольку пункт 5.2.1 первыми абзацами прямо предусмотрел, что НДС не входит в постоянную часть арендной платы, следовательно сумма НДС не "входила" в арендную плату и на основании приведенной судом первой инстанции нормы не могла быть на нее уменьшена.

Довод апеллянта о том, что он не является плательщиком НДС, оспариваемое дополнительное соглашение ущемляет его права, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как условие об уменьшении арендной платы на сумму НДС было согласовано сторонами договора, действующими свободно в своем интересе, о чём свидетельствует подписание дополнительного соглашения со вторым ответчиком 29.11.2019.

Довод истца о том, что при заключении договора купли-продажи он не был поставлен в известность о наличии дополнительного соглашения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не является предусмотренным законом основанием для признания оспариваемого соглашения недействительным, возможно свидетельствует об ущербности самой сделки купли-продажи.

На момент смены собственника дополнительное соглашение не было зарегистрировано. При этом, по смыслу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" для истца, не являющегося стороной соглашения, оно стало обязательным с момента его регистрации.

Доказательства совершения каких-либо действий по прекращению договорных отношений с ответчиком, изменению условий договора аренды в установленном ч. 3 ст. 614 ГК РФ и пунктом 5.2.2 рассматриваемого договора аренды (т. 1 л.д. 60), истцом не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент заключения 25.09.2019 оспариваемое соглашение не соответствовало закону в виду наличия противоречий между заявленными правами и уже зарегистрированными правами, не свидетельствует о совершении оспариваемой сделки с превышением полномочий.

Доказательства заключения оспариваемого соглашения позднее исключительно, как указано в апелляционной жалобе, с целью снизить размер арендной платы, истцом в материалы дела не представлены.

Одновременно суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по рассмотренному иску.

Согласно ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца, что о наличии дополнительного соглашения он узнал лишь в 2021 г., поскольку в декабре 2020 года, получив арендную плату в меньшем размере, истец предпринял меры к истребованию у третьего лица копии Соглашения., которую получил 21.01.2021, по мнению апелляционного суда, имеющимися в деле доказательствами не опровергнут; доказательства в обоснование довода ответчиков о том, что истец мог и должен был узнать о наличии оспариваемого соглашения ранее указанной им даты, в деле отсутствуют.

Учитывая отсутствие установленной законом обязанности регулярно проверять сведения ЕГРП относительно приобретенного объекта недвижимости, довод обжалуемого решения о том, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности, апелляционный суд не может признать обоснованным.

Однако, учитывая, что на момент подписания соглашения от 29.04.2019 истец не был собственником имущества, договор купли-продажи заключен не был, следовательно, как верно установлено Арбитражным судом Республики Татарстан, имущественного ущерба истцу его подписание не причинило, неверные доводы обжалуемого решения не повлекли вынесение ошибочного судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года по делу N А65-8777/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

А.Э. Ануфриева Л.Л. Ястремский