Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 14АП-4650/21 по делу N А66-14641/2020

г. Вологда

31 августа 2021 г.

Дело N А66-14641/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Общества Курасова В.И. по доверенности от 11.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курасова Николая Ивановича, Садовского Михаила Степановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 по делу N А66-14641/2020,

УСТАНОВИЛ:

Курасов Николай Иванович, Садовский Михаил Степанович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 по иску Курасова Н.И., Садовского М.С. к Золотухину Александру Сергеевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 05.05.2021 в иске отказано.

В обоснование жалобы её податели, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просят решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагают, что правовых оснований для отказа в иске не имелось, поскольку доказано грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участником Общества, выразившееся в систематическом обращении его в правоохранительные органы, голосовании против предложенных решений на собраниях участников Общества, что препятствует деятельности последнего.

От Садовского М.С. поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы по причине нахождения его на стационарном лечении в лечебном учреждении.

Апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, так как процессуальных препятствий, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не усматривает; явка истца в судебное заседание обязательной не признавалась.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества поддержал заявленные в жалобе доводы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, его учредителями являются Курасов Н.И., владеющий 33,33 % уставного капитала Общества, Садовский М.С., обладающий 33,34 %, и Золотухин А.С. - 33.33 %.

Полагая, что действия ответчика по обращению в правоохранительные органы делают невозможным деятельность Общества, и что такое обращение имеет целью причинение Обществу вреда, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ими не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу статьи 10 Закона участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 названного Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами.

В рассматриваемом случае обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что осуществление Обществом хозяйственной деятельности прекращено либо затруднено именно вследствие действий (бездействия) ответчика и что препятствия в деятельности Общества не могут быть преодолены никаким иным способом, кроме как прекращением участия в Обществе указанного лица, судом не установлены.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов этого Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцами факты не могут служить основанием для её применения.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалобы, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 по делу N А66-14641/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курасова Николая Ивановича, Садовского Михаила Степановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова