Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 г. N 16АП-3178/21 по делу N А63-2203/2019

г. Ессентуки

30 августа 2021 г.

Дело N А63-2203/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нехаенко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карповой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2021 по делу N А63-2203/2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карповой Светланы Александровны (ИНН 263201247536, СНИЛС 010- 044-570 73), принятое по заявлению АО "Россельхозбанк" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства,

УСТАНОВИЛ:

определением от 25.02.2019 по заявлению АО "Россельхозбанк" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гр. Карповой Светланы Александровны (далее - Карпова С.А., должник).

Определением от 23.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 16.05.2019, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шереметов А.А.

Решением от 30.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 28.10.2019, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шереметов А.А.

АО "Россельхозбанк" обратилось с заявлением о замене кредитора АО "Россельхозбанк" на его правопреемника Токаева Сосланбека Казбековича (далее - Токавев С.К.) в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2021 N 8.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство и замену АО "Россельхозбанк" на гр. Токаева Сосланбека Казбековича. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования (договоры цессии) соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемой по договору цессии части требования.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не проверена финансовая возможность Токаева С.К. на оплату по договору уступки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.07.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2021 по делу N А63-2203/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 23.05.2021 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "Россельхозбанк", вытекающие из кредитного договора от 21.07.2017 N 170622/0008 в размере 51 845 530,6 руб. в следующем порядке: 51 682 166,37 руб. в составе основного долга, 163 364,23 руб. в составе финансовых санкций. Требования в сумме 51 845 530,6 руб. суд определил учесть как обеспеченные залогом имущества должника по договорам об ипотеке от 21.07.2017 N 170622/0008-7.2/2 и от 28.09.2017 N 170622/0008-7.2/4.

По договору об ипотеке от 21.07.2017 N 170622/0008-7.2/2 в обеспечение исполнения обязательств кредитору в залог передано следующее имущество, принадлежащее Карповой С.А.: - подвал (N 1), нежилое помещение, общая площадь 90,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:150217:598, адрес (местоположение) Ставропольский край, г. Пятигорск, пр-т. Кирова, 48, помещения 2,23,24. - подвал (N 2), нежилое помещение, общая площадь 68,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:150217:599, адрес (местоположение) Ставропольский край, г. Пятигорск, пр-т. Кирова, 48, помещения 4,22,25. По договору об ипотеке от 28.09.2017 N 170622/0008-7.2/4 в обеспечение исполнения обязательств кредитору в залог передано следующее имущество, принадлежащее Карповой С.А.: - нежилое помещение, этажность 3, общая площадь 133 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:140101:1246, адрес (местоположение) Ставропольский край, г. Пятигорск, пр.-т. Кирова, 48.

Определением от 10.09.2019 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "Россельхозбанк" в размере 2 488 266,34 руб., из которых 1 920 710,14 руб. процентов по кредиту, 67 726,02 руб. комиссии за обслуживание кредита, 205 128,51 руб. пени за просроченный основной долг, 294 701,67 руб. неустойки за просроченные проценты за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам об ипотеке от 21.07.2017 N 170622/0008-7.2/2 и от 28.09.2017 N 170622/0008-7.2/4.

Таким образом, в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Россельхозбанк" в размере 54 333 796,94 руб.: 48 000 000 руб. основного долга, 5 326 054,6 руб. процентов по кредиту, 344 547,93 руб. комиссии, 663 194,41 руб. неустойки.

В ходе проведенных в рамках дела о банкротстве торгов реализовано нежилое помещение, площадью 133 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:140101:1246, денежные средства от реализации которого направлены в том числе на частичное погашение требований АО "Россельхозбанк".

31.03.2021 между АО "Россельхозбанк" и Токаевым С.К. заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого кредитор АО "Россельхозбанк" в полном объеме передает, а новый кредитор Токаев С.К. в полном объеме принимает права требования в том числе к Карповой С.А. по обязательствам должника, вытекающим в том числе из кредитного договора от 21.07.2017 N 170622/0008, дополнительных соглашений к нему, а также договору об ипотеке от 21.07.2017 N 170622/0008-7.2/2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, уступаемые права подтверждены, в том числе определениями Арбитражного суда Ставропольского края о включении требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1.2 договора цессии от 31.03.2021 N 8 определено, что сумма уступаемой задолженности составляет: 42 293 111,36 руб. основного долга; 5 326 054,6 руб. процентов по кредиту, 344 547,92 руб. комиссии и 663 194,41 руб. неустойки. Также уступаются судебные издержки в размере 122 000 руб.

В соответствии с пунктом 7.1, договор цессии от 31.03.2021 N 8 считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. Подписи представителя АО "Россельхозбанк" и Токаева С.К. проставлены на каждой из страниц договора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора, переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в пункте 1.3 договора (10 000 000 руб.).

Платежным поручением от 31.03.2021 N 456239 Токаев С.К. в счет исполнения обязательств по договору цессии от 31.03.2021 N 8 перечислил АО "Россельхозбанк" 10 000 000 руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, полная оплата должником денежных средств не произведена, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно произвел замену кредитора АО "Россельхозбанкна" на его правопреемника - Токаева С.К.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Условия заключенного между сторонами договора уступки права (требования) не нарушают требования действующего законодательства.

Должником не представлено доказательств нарушения его прав вследствие переуступки АО "Россельхозбанкна" права требования Токаеву С.К., поскольку в данном случае для должника личность кредитора какого-либо правового значения не имеет.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из материалов дела следует, что задолженность в полном объеме первоначальному кредитору не произведена.

Таким образом, переход прав произошел в установленном законом порядке посредством заключения договора цессии от 31.03.2021, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно произведена замена первоначального кредитора его правопреемником.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка апеллянта на то, что материалы дела не содержат доказательств наличия финансовой возможности Токаева С.К. исполнить договор цессии, является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство правового значения для перехода права требования не имеет. Цедент не оспаривал факт получения денежных средств и передал документы цессионарию. Кроме того, непредставление цессионарием сведений о наличии финансовой возможности на приобретение права не свидетельствует о ничтожности договора цессии. Следовательно, оснований для не принятия указанного договора цессии у суда не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2021 по делу N А63-2203/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков