Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 13АП-19453/21 по делу N А56-417/2021

г. Санкт-Петербург

31 августа 2021 г.

Дело N А56-417/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Кротов С.М., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: Воскресенский И.Н. (доверенность от 16.10.2020)

от ответчика: 1) Николаенко Ю.В.(доверенность от 15.01.2021); 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19453/2021) Родичева А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-417/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Родичева Алексея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КУПАВА"; обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ"

о признании недействительным договора беспроцентного займа от 02.06.2014 N 12, заключенного между ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ООО "КУПАВА", и дополнительного соглашения от 02.06.2017 к нему,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ" (далее - ООО "ПСК "АПРЕЛЬ") Родичев Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском о признании недействительным договора беспроцентного займа от 02.06.2014 N 12, заключенного между ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ООО "КУПАВА" (далее - ООО "КУПАВА"), и дополнительного соглашения от 02.06.2017 к нему.

Решением от 22.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец указал, что судом первой инстанции был сделан неправомерный и необоснованный вывод о том, что им пропущен срок исковой давности.

Боле того, податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении Обществом и ее участникам убытков в связи с заключением спорного договора, противоречит положениям действующего законодательства.

Истец указал, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что к спорным правоотношениям не могут применяться положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения жалобы, поддержал доводы отзыва, истец поддержал доводы совей апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.04.2021 участниками ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" являются Кузлякин П.В. (доля в размере 50% в уставном капитале) и Родичев А.В. (доля в размере 50% в уставном капитале).

Сведения о Родичиве А.В., как об участнике ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", внесены в ЕГРЮЛ 29.11.2018 (запись за ГРН 2184704459036).

Между ООО "КУПАВА" (займодавец) и ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 02.06.2014 N 12 (далее - Договор), по условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 34 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 29.06.2017.

Дополнительным соглашением от 02.06.2017 к Договору стороны продлили срок возврата займа до 01.07.2018.

Договор и дополнительное соглашение от 02.06.2017 подписаны со стороны ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" генеральным директором Кузлякиным П.В.

Родичев А.В., ссылаясь на то, что на момент заключения Договора Кузлякин П.В. являлся единственным участником ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и его генеральным директором, при этом, Кузлякин П.В. также являлся участником ООО "КУПАВА" с долей в размере 51% в уставном капитале ООО "КУПАВА", вторым участником ООО "КУПАВА" в долей в размере 49% являлась супруга Кузлякина П.В., в связи с чем спорная сделка в силу части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являлась сделкой, в совершении которой у Кузлякина П.В. имеется заинтересованность, не была одобрена в установленном законом порядке, в связи с чем является недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что на момент заключения дополнительного соглашения (02.06.2017) Кузлякин П.В. являлся единственным участником ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ее генеральным директором, положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ в силу положений пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в отношении оспариваемой сделки применяться не могут.

Также суд первой инстанции установил, что истцом не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" или ее участникам убытков в связи с предоставлением ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", как заемщику, по оспариваемому Договору беспроцентного займа.

Кроме всего, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции был сделан неправомерный и необоснованный вывод о том, что им пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности сделан на основании разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 1 пункта 11 Постановления N 28, подлежащего применению к спорным правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Таким образом, учитывая, что Кузлякину П.В. (правопредшественнику Родичева А.В.) о состоявшейся сделке было известно в момент ее совершения, срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 02.06.2017 и на момент обращения в арбитражный суд с иском (подан через систему "Мой арбитр" 03.01.2021 ) истек.

При этом, непосредственно Родичеву А.В. должно было быть известно о заключении Договора не позднее подписания договора от 21.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПСК "АПРЕЛЬ".

Согласно пункту 8 указанного договора от 21.11.2018 покупатель был уведомлен о финансовом состоянии дел ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" на момент заключения Договора.

Учитывая, что денежные средства по Договору были перечислены на расчетный счет ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" в 2014 году, что не оспаривается ответчиком, а также письмом ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" от 12.03.2020 N 6 подтверждается, что денежные средства по всем договорам, заключенным между ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ответчиком, получены в период с 2014 года по январь 2017 года, Родичев А.В. при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность до приобретения доли в уставном капитале ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", то есть до 21.11.2018, ознакомиться с финансовым положением ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", в том числе с выпиской по расчетному счету, из которой ему бы стало известно о заключении спорного Договора.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности основывается на материалах дела и полностью соответствует требованиям законодательства.

Ссылка истца на то, что вывод суда первой инстанции о том, что им не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ее участникам убытков в связи с заключением спорного договора, противоречит положениям действующего законодательства, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Содержащийся в обжалуемом решении суда первой инстанции вывод о том, что истцом не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ее участникам убытков, основан на материалах дела и положениях действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах).

Согласно пункту 4 Постановления N 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, юридически несостоятельным является оспаривание истцом его обязанности предоставления суду обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" или ее участникам убытков в связи с получением ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", как заемщиком, по оспариваемому Договору, беспроцентного займа.

Также подлежит отклонению довод истца полагавшего, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что к спорным правоотношениям не могут применяться положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Вывод суда первой инстанции о том, что положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ не могут применяться к оспариваемому договору, является законным и обоснованным, поскольку на момент заключения договора (04.04.2016) Кузлякин П.В. являлся единственным участником ООО "ПСК "АПРЕЛЬ" и ее генеральным директором.

Данный вывод основан на пункте 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора), согласно которому положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Это обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска о признании договора недействительным на основании статьи 45 Закона N 14-ФЗ, статьи 173.1 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проанализировал сведения ЕГРЮЛ и договора от 21.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПСК "АПРЕЛЬ", согласно которым в период с 17.04.2015 по 21.11.2018 Кузлякин П.В. являлся единственным ее участником.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-417/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина