Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 19АП-7717/23 по делу N А64-4346/2023

город Воронеж

14 февраля 2024 г.

Дело N А64-4346/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 2 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Аришонковой Е.А.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от ООО "ТК Агроиндустрия": представители не явились, извещено надлежащим образом;

от ООО "Группа компания Русагро": представители не явились, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТК Агроиндустрия" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2023 по делу N А64-4346/2023, по иску ООО "ТК Агроиндустрия", г.Барнаул (ОГРН 1072221009013, ИНН 2221128210) к ООО "Группа компания Русагро", г.Тамбов (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) о взыскании 101 898,66 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТК Агроиндустрия" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО "Группа компания "Русагро" о взыскании неосновательного обогащения в размере 101 898,66 руб.

Решением от 30.10.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 24600 руб., проценты в размере 3996,66 руб. с 03.08.2021 по 11.05.2023, всего - 28596,66 руб., проценты с 12.05.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка РФ, действующей в соответствующий период, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 1138,56 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что ответчик необоснованно в одностороннем порядке увеличил стоимость товара по Спецификации N 6 от 07.07.2021. Также считает, что ответчик не включил в спецификацию условие о грузоотправителе. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

01.02.2023 средством электронного сервиса "Мой арбитр" от ответчика поступило дополнение к отзыву, в котором ответчик указал, что платёжным поручением N 994014 от 20.12.2023 ответчиком погашена перед истцом задолженность в размере 29 735,22 руб.: 24 600 руб. - основная задолженность, 3996,66 руб. - проценты за период с 03.08.2021 по 11.05.2023 и 1138,56 руб. - расходы по оплате государственной пошлины; платежным поручением N 992399 от 31.01.2024 погашена задолженность по оплате процентов за период с 12.05.2023 по день фактической оплаты долга (по 20.12.2023), исходя из ключевой ставки Банка РФ, действующей в соответствующий период - в размере 1654,94 руб.

В судебное заседание участники процесса не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между истцом ООО "ТК Агроиндустрия" (покупатель) и ответчиком ООО "Группа Компаний Русагро" (далее - ООО "ГК Русагро", поставщик) путем обмена документами посредством электронной почты были заключены сделки по поставке сахара.

Согласно Приложению (спецификации) N 1 от 29.06.2020 к договору N Д-ГК-74/19 от 01.04.2019 подлежит поставке сахар в количестве 68 тонн общей стоимостью 2 189 600 руб.

Условия оплаты: в течение 2-х дней с даты выставления счета.

Поставщиком был выставлен покупателю счет N ГК415 от 29.06.2020 на предоплату товара.

Оплата произведена покупателем по п/п N 657 от 02.07.2020 в сумме 2 189 600 руб.

Поставка произведена поставщиком по т/н N ГК951от 14.07.2020 в количестве 67, 6 тонн общей стоимостью 2 176 720 руб.

Согласно Приложения (спецификации) N 2 от 26.01.2021 подлежит поставке сахар в количестве 68 тонн по цене 47 500 руб./тонна общей стоимостью 3 230 000 руб.

Условия оплаты: в течение 2-х банковских дней с даты выставления счета на оплату товара.

Поставщиком был выставлен счет N М48 от 26.01.2021 на предоплату указанного товара.

Оплата произведена истцом по п/п N 58 от 27.01.2021 в сумме 3 230 000 руб.

Поставка произведена ответчиком по т/н N МГК1491 от 16.02.2021 в количестве 66,6 тонн общей стоимостью 3 163 500 руб.

Согласно Приложению (спецификации) N 3 от 12.04.2021 подлежит поставке сахар в количестве 68 тонн по цене 51 200 руб./тонна общей стоимостью 3 481 600 руб.

Условия оплаты: в течение 2-х банковских дней с даты выставления счета на оплату товара.

Поставщиком был выставлен счет на оплату N М5466 от 12.04.2021 на предоплату указанного товара.

Оплата произведена истцом по п/п N 340 от 14.04.2021 в сумме 3 402 220 руб.

Поставка произведена ответчиком по УПД N МГК00004492 от 19.04.2021 в количестве 67, 750 тонн общей стоимостью 3 468 800 руб.

По указанной поставке товара оплата общей стоимости товара произведена истцом в меньшей сумме, чем стоимость товара, так как уже образовалась излишняя оплата за товар.

Согласно Приложению (спецификации) N 4 от 14.04.2021 подлежит поставке сахар в количестве 68 тонн по цене 51 150 руб./тонна общей стоимостью 3 478 200 руб.

Условия оплаты: в течение 2-х банковских дней с даты выставления счета на оплату товара.

Поставщиком был выставлен счет на оплату N М964 от 14.04.2021 на предоплату указанного товара.

Оплата была произведена истцом по п/п N 342 от 15.04.2021 в сумме 3 478200 руб.

Поставка была произведена ответчиком по УПД N МГК00004494 от 19.04.2021 в количестве 66, 750 тонн общей стоимостью 3 414 262, 50 руб.

Согласно Приложению (спецификации) N 5 от 31.05.2021 подлежит поставке сахар в количестве 68 тонн по цене 52 450 руб./тонна общей стоимостью 3 566 600 руб.

Условия оплаты: в течение 2-х банковских дней с даты выставления счета на оплату товара.

Поставщиком был выставлен счет на оплату N М7823 от 31.05.2021 на предоплату указанного товара.

Оплата была произведена истцом по п/п N 489 от 04.06.2021 на сумму 3 489 862 руб.

Поставка была произведена ответчиком по УПД N МГК00008465 от 11.06.2021 в количестве 66, 300 тонн общей стоимостью 3 477 4350 руб.

08.07.2021 ответчик направил в адрес истца Приложение (спецификацию) N 6 от 07.07.2021, согласно которого подлежит поставке товар сахар белый кристаллический в количестве 68 тонн по цене 49 200 руб./тонна общей стоимостью 3 345 600 руб.

Грузополучатель АО "ДАКГОМЗ", станция назначения Дземги (Дальневосточная ж/д).

Период поставки с 08.07.2021 по 20.07.2021, срок оплаты - 2 банковских дня с даты выставления счета на оплату.

Также совместно с Приложением N 6 ответчик направил счет N Ml0051 от 07.07.2021 на оплату вышеуказанного товара.

Оплата была произведена истцом по п/п N 623 от 12.07.2021 на сумму 3 256 435,50 руб.

Между сторонами было достигнута договоренность, что по причине просрочки поставки товара поставщик снижает цену на указанный товар до 48 200 руб./тонна.

В связи с чем 27.07.2021 посредством электронной почты ответчик направил в адрес истца новое Приложение (спецификацию) N 6 от 07.07.2021, согласно которого стоимость за подлежащий поставке товар составляет 48 200 руб./тонна и общая стоимость товара в количестве 68 тонн составляет 3 277 600 руб.

Указанная спецификация была подписана истцом и возвращена ответчику посредством электронной почты 28.07.2021.

Отгрузка товара была произведена ответчиком по УПД N МГК000012805 от 03.08.2021 в количестве 67, 500 тонн общей стоимостью 3 253 500 руб.

Согласно указанного УПД цена поставленного товара составляет:

3 253 500 руб./ 67 500 кг. = 48, 2 руб./кг.

Подписанием новой редакции Приложения (спецификации) N 6 от 07.07.2021 с указанием цены сахара 48 200 руб./тонна и УПД N МГК000012805 от 03.08.2021 подтверждается, что после оплаты покупателем товара по цене 49,2 руб./кг. сторонами было согласовано уменьшение цены товара до 48, 2 руб./кг., после чего исполнение сделки имело место с учетом уменьшения цены.

В совокупности вышеуказанных сделок по поставке сахара истец оплатил ответчику за подлежащий поставке товар 19 046 417, 50 руб., при этом ответчик поставил сахар общей стоимостью 18 954 217, 50 руб., в связи с чем стоимость не поставленного товара составила 92 100 руб.

25.08.2021 ответчик посредством электронной почты направил в адрес истца корректировочный счет-фактуру N МК346 от 18.08.2021 к УПД N МГК000012805 от 03.08.2021.

Согласно указанного корректировочного счета-фактуры общая стоимость товара (сахар белый кристаллический ГОСТ в количестве 67, 500 тонн) составила 3 321 000 руб. в связи с увеличением цены до 49, 2 руб./кг (3 321 000 руб./ 67 500 кг.).

К корректировочному счету-фактуре ответчик не представил никаких документов с мотивированными основаниями одностороннего увеличения цены товара после его отгрузки покупателю на основании УПД N МГК000012805 от 03.08.2021.

Истец ООО "ТК Агроиндустрия" не принял к учету документ. В дальнейшем 08.09.2021 между сторонами посредством электронной почты был составлен акт сверки взаимных расчетов за август 2021 года, согласно которого по данным ООО "ТК Агроиндустрия" стоимость поставленного товара составляет 3 253 500 руб., задолженность ООО "ГК Русагро" составляет 92 000 руб. По данным ООО "ГК Русагро" стоимость поставленного товара составляет 3 321 000 руб., 18.08.2021 была корректировка реализации на сумму 67 500 руб., сумма задолженности ООО "ГК Русагро" составляет 24 600 руб.

Истец ссылается также на следующее.

Приложения (спецификации) N 1 - N 6 имеют ссылку на договор NД-ГК-74/19 от 1 апреля 2019, однако у истца имеется только проект указанного документа, который был направлен в его адрес посредством электронной почты поставщиком ООО "Группа Компаний Русагро", без подписей сторон.

Истец неоднократно (16.02.2023, 28.02.2023, 18.04.2023) посредством электронной почты обращался к ответчику с просьбой предоставить подписанный экземпляр указанного договора.

Ответчик не направил истцу подписанный договор N Д-ГК-74/19 от 01.04.2019, в связи с чем истец считает, что указанный договор между сторонами не подписывался и фактически имели место разовые сделки поставки товара.

При этом в силу всех заключенных между истцом и ответчиком Приложений (спецификаций) N N 1 - 6 для покупателя ООО "ТК Агроиндустрия" была предусмотрена 100% предоплата на основании счета поставщика ООО "ГК "Русагро" на оплату товара.

В связи с чем во всех платежных поручениях истца в назначении платежа указан соответствующий счет поставщика, в том числе в п/п N 623 от 12.07.2021.

Первоначально по спорной поставке (Приложение (спецификация) N 6 от 07.07.2021, направленное 08.07.2021 и счет N М10051 от 07.07.2021) сторонами была согласована цена сахара 49 200 руб./тонна, в связи с чем истец, как покупатель, произвел оплату по указанной цене, однако в дальнейшем в связи с нарушением срока отгрузки товара поставщиком цена сахара была уменьшена до 48 200 руб./тонна (Приложение N 6 от 07.07.2021, направленное 27.07.2021 и УПД N МГК000О12805 от 03.08.2021.).

Истец считает, что для поставщика ООО "ГК Русагро" не предусмотрено право в одностороннем порядке увеличивать стоимость поставленного товара после исполнения сторонами сделки своих обязательств. Истец вправе требовать от ответчика оплаты процентов за пользование денежными средствами, начиная с даты отгрузки товара 03.08.2021. С указанной даты ответчику было известно, что у него остались денежные средства истца в виде предоплаты за товар, который не был отгружен. При этом в расчет процентов за пользование денежными средствами не включен период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Общая сумма процентов за пользование денежными средствами за период с 03.08.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 11.05.2023 по расчету истца составляет 9 798, 66 руб.

Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считает, что изначально сторонами согласована цена 49, 2 руб./кг, истец принял данное условие, оплату произвел.

Спор урегулирован сторонами не был, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В данном случае между сторонами осуществлялись разовые сделки.

Как следует из материалов дела, истец считает, что он перечислил ответчику предоплату за товар по спецификациям N 1- N 6 в общей сумме 19 046 417, 50 руб., тогда как ответчик по указанным спецификациям поставил товар общей стоимостью 18 954 217,50 руб. Фактически при исполнении каждой спецификации\приложения ответчик поставлял товар в меньшем количестве.

Как следует из пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Между ООО "Группа Компаний "Русагро" (Поставщик) и ООО "ТК Агроиндустрия" (Покупатель) путем обмена документами посредством электронной почты заключены сделки по поставке сахара. Отдельные условия определяются спецификациями на каждую отдельную поставку.

Так 07.07.2021 Ответчик направил в адрес Истца спецификацию N 6 (оферту), где указал все существенные условия поставки, в том числе и сумму товара исходя из стоимости товара 49 200 рублей за 1 тонну.

Истец в свою очередь против указанной суммы не возражал, оферту акцептовал, подписав спецификацию и оплатив выставленный Ответчиком в тот же день (07.07.2021) счет.

Таким образом, как верно указал суд области, существенные условия данной поставки были согласованы сторонами именно посредством направления 07.07.2021 первой спецификации и ее оплаты 12.07.2021 (оферта-акцепт).

В силу пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным -непосредственно после его окончания.

Спецификация, направленная 07.07.2021 (из расчета 49 200 руб. за 1 тонну), была составлена при совершении факта хозяйственной деятельности, в то время как, спецификация направленная 27.07.2021 (из расчета на 48 200 руб. за 1 тонну) - далеко за его пределами, в связи с чем, последняя спецификация является недействительной.

30.06.2021 в адрес Покупателя был направлен корректированный счет-фактура N МК346 с первоначальной ценой 49 200 рублей за 1 тонну.

Суд апелляционной инстанции соглашается с мнением суда области в том, что повышении стоимости товара в одностороннем порядке не было, стоимость была согласована изначально путем направления 07.07.2021 спецификации (оферты) и оплаты товара (акцепта).

Возражений по цене со стороны заявителя жалобы заявлено не было, оферта была акцептована посредством оплаты выставленного Ответчиком счета.

Сам факт наличия спецификации N 6 от 07.07.2021 с ценой 48 200 рублей за тонну не нарушает права ООО "ТК Агроиндустрия", поскольку последний изначально согласился на цену 49 200 рублей и оплатил стоимость товара исходя из этой цены.

В отношении остальных заявленных поставок, ответчик не оспаривает наличие задолженности за недопоставленный товар.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 24600 руб. и 3996,66 руб. процентов за пользование денежными средствами, отказав в удовлетворении остальной части иска.

С учетом результата рассмотрения иска, в силу статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины правомерно распределены судом пропорционально размера удовлетворенных исковых требований.

Оплата задолженности на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не имеет правового значения, поскольку решение было принято по имеющимся в материалах дела доказательствах на момент рассмотрения спора.

При этом, оплата задолженности может быть учтена на стадии исполнительного производства при исполнении судебного акта по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2023 по делу N А64-4346/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

Е.А. Аришонкова А.А. Пороник