Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 20АП-8576/23 по делу N А62-5997/2020

г. Тула

13 февраля 2024 г.

Дело N А62-5997/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" - представителя Битюкова П.А., (доверенность от 29.06.2023, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью "Веста" - представителя Шматова О.В. (доверенность от 27.06.2023, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Смоленской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 по делу N А62-5997/2020 (судья Красильникова В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (г. Смоленск, ИНН 4825097960, ОГРН 1144825001034) к обществу с ограниченной ответственностью "Грань плюс" (г. Смоленск, ИНН 6730027486, ОГРН 1026701444461), обществу с ограниченной ответственностью "Молот" (г. Смоленск, ИНН 6732019064, ОГРН 1116732004289), обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (г. Смоленск, ИНН 6730054313, ОГРН 1046758329298,), третье лицо, - общество с ограниченной ответственностью "Стройподряд" (г. Смоленск, ИНН 6732060062, ОГРН 1136733010501), о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (далее - ООО "Ключ здоровья") обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Грань плюс" (далее - ООО "Грань плюс") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 900 000 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Молот" (далее - ООО "Молот") о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 300 000 руб. (дело N А62-5997/2020).

ООО "Грань Плюс" и ООО "Молот", не согласившись с заявленными требованиями, обратились в суд с иском к ООО "Ключ здоровья" и ООО "Строй подряд" (принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности на объект) о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 N 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, находящийся но адресу: Российская Федерация, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв. м, по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, заключенного между ООО "Ключ здоровья", ООО "Грань Плюс", ООО "Молот" и ООО "Стройподряд" (с учетом заявления об уточнении требований, дело N А62-9867/2020).

Определением суда от 20.11.2020 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А62-5997/2020.

ООО "Ключ Здоровья" обратилось в Арбитражным суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Веста" неосновательного обогащения в размере 21 160 000 руб. (дело N А62-5045/2023).

Определением суда от 14.08.2023 данное дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А62-5997/2020, объединенному делу присвоен N А62-5997/2020.

21.08.2023 от ООО "Грань Плюс" и ООО "Молот" в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) поступил письменный отказ от иска ООО "Грань Плюс", ООО "Молот" к ООО "Ключ Здоровья", ООО "СтройПодряд"о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 N 11.

Определением суда от 25.08.2023 производство по иску ООО "Грань Плюс", ООО "Молот" к ООО "Ключ Здоровья", ООО "СтройПодряд" о признании недействительным договора подряда от 03.06.2019 N 11 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом рассмотрены требования ООО "Ключ здоровья" о взыскании неосновательного обогащения с ООО "Грань плюс" в сумме 15 900 000 руб., с ООО "Молот" в сумме 5 300 000 руб., с ООО "Веста" в сумме 21 160 000 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройподряд".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 249, 322, 323, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, данные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указывая, что ни соглашение о зачете встречных однородных требований, ни договоры купли-продажи долей земельного участка от 26.03.2019 и от 30.05.2019, заключенные между ООО "Стройподряд" и ООО "Ключ здоровья", не были признаны недействительными, а срок исковой давности для применения последствий недействительности сделок истек, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Ключ здоровья" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "Веста" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил отставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2022 по делу N А62-9903/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2023, по исковому заявлению участника ООО "Веста" Петуховой Людмилы Ивановны к ООО "Ключ Здоровья" о признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 08.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки, к участию в котором также были привлечены ООО "Грань плюс", ООО "Молот", ООО "Веста", ООО "Стройподряд", установлено следующее.

21.10.2004 зарегистрировано ООО "Веста". Генеральным директором общества является Глебов Сергей Вячеславович.

Учредителями общества являются Глебов Сергей Вячеславович (доля 33,33), Семенов Юрий Сергеевич (доля 33,335), Петухова Людмила Ивановна (33,34%).

02.04.2014 учреждено ООО "Ключ Здоровья".

Полномочия единоличного исполнительного органа возложены с 07.12.2018 на Семенову Елену Михайловну.

Учредителями общества ответчика являются Симонов Константин Владимирович (доля 2% по состоянию на 13.11.2017), Петухов Антон Владимирович (доля 14% по состоянию на 07.12.2018), Семенова Елена Михайловна (доля 35% по состоянию на 07.12.2018), Абдуразаков Магомедгаджи Магемедович (доля 16% по состоянию на 06.02.2019), Глебов Вячеслав Ефимович (доля 33% по состоянию на 13.11.2017).

При этом Семенова Елена Михайловна, является матерью Семенова Юрия Сергеевича, а Глебов Вячеслав Ефимович является отцом Глебова Сергея Вячеславовича, Петухов Антон Владимирович является сыном Петуховой Людмилы Ивановна и Петухова Владимира Викторовича.

На момент совершения оспариваемой сделки учредителями ООО "Веста" являлись Глебов Сергей Вячеславович - 25%, Семенов Сергей Сергеевич -25%, Петухова Людмила Ивановна -25%, Хоменко Кирилл Сергеевич -25%. Генеральным директором являлся Глебов Сергей Вячеславович.

На момент совершения оспариваемой сделки в ООО "Ключ Здоровья" учредителями общества являлись Семенова Елена Михайловна, 49% доли, вошла в состав участников 03.11.2017, мать Семенова Сергея Сергеевича, Глебов Вячеслав Ефимович, 49% доли, вошел в состав участников 03.11.2017, отец Глебова Сергея Вячеславовича, Симонов Константин Владимирович, 2% доли, генеральный директор общества.

29 декабря 2014 года ООО "Веста" (товарищ 3), ООО "Грань Плюс" (товарищ 2) и ООО "Молот" (товарищ 1) заключили договор простого товарищества (далее - договор), по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства здания бытового обслуживания, общей площадью 11 207 кв. м, этажность 4, по адресу: г. Смоленск, ул. Кирова. Строительство объекта будет осуществляться на общем земельном участке, образованном путем объединения земельных участков товарища 1 (ООО "Молот"), и товарища 2 (ООО "Грань Плюс") за счет денежных средств товарища 3 (ООО "Веста").

Согласно пункту 3.1.1 договора простого товарищества от 29 декабря 2014 года согласованы вклады товарищей в виде объектов недвижимости и денежных средств.

Согласно пункту 3.1.3 вкладом товарища 3 являются денежные средства в размере 150 000 000 руб. Окончательная стоимость вклада товарища 3 (ООО "Веста") определяется по фактическим затратам, связанным с финансированием объекта строительства и должна быть подтверждена соответствующими финансовыми документами.

Доказательств внесения указанной суммы денежных средств не имеется.

10 ноября 2017 года ООО "Молот" (товарищ 1), ООО "Грань Плюс" (товарищ 2) и ООО "Веста" подписали акт о выполнении взаимных обязательств в целях подтверждения объема выполненных обязательств и корректировки дальнейших самостоятельных действий в рамках договора простого товарищества от 29.14.2014.

Согласно пункту 2 указанного акта стороны определили, что по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 (ООО "Веста") выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 руб.

При этом стороны определили, что в результате строительных работ, произведенных силами и средствами товарища 3 на земельных участках 67:27:0020704:23, 67:27:0020704:22, 67:27:0020704:330 возведен объект незавершенного строительства - комплекс бытового обслуживания со встроенной автостоянкой, площадью застройки 2818,3 кв. м, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, что подтверждается планом объекта, выполненного кадастровым инженером Слободич В.В. от 29.09.2017.

Согласно пункту 5 указанного акта, стороны по результатам выполнения второго этапа работ распределили доли товарищей в объекте незавершенного строительства следующим образом: товарищ 1 (ООО "Молот") станет владельцем 1/10 доли; товарищ 2 (ООО "Грань плюс") станет владельцем 3/10 доли, товарищ 3 (ООО "Веста") станет владельцем 6/10 доли, а также товарищ 3 станет владельцем земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020704:22.

Как следует из пункта 2 акта приема-передачи к договору простого товарищества от 14.12.2017, составленного между ООО "Молот", ООО "Грань плюс", ООО "Ключ Здоровья", по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 руб.

08 декабря 2017 года ООО "Веста" в лице генерального директора Глебова С.В. (цедент) и ООО "Ключ здоровья" в лице генерального директора Симонова К.В. (преемник) заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (совместной деятельности) от 2912.2014, в соответствии с которым цедент передает, а преемник принимает на себя все права и обязанности товарища 3 по договору простого товарищества (совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенного между цедентом, ООО "Молот" и ООО "Грань".

Цедент обязан передать преемнику в момент вступления в силу настоящего соглашения всю документацию, в том числе, техническую, а также другие необходимые для осуществления преемником деятельность в качестве товарища 3 атрибуты, из которых вытекают права и обязанности цедента по договору, а также возможности его исполнения. Уступка прав и обязанностей по договору не влечет каких-либо изменений условий договора.

С момента вступления в силу настоящего соглашения, обязательства цедента по договору прекращаются, все права и обязанности по договору переходят к преемнику.

Согласно пункту 5 соглашения преемник обязуется в срок до 01 марта 2018 оплатить цеденту денежные средства в размере 25 000 000 руб. за уступку прав и обязанностей по договору. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Судом установлено, что денежные средства в размере 25 000 000 руб. ООО "Ключ Здоровья" во исполнение условий соглашения о переуступке прав, на расчетный счет ООО "Веста" не вносились.

Кроме того, суду не представлено доказательств того, что денежные средства по соглашению были оплачены каким либо иным способом.

14 декабря 2017 между ООО "Ключ Здоровья", ООО "Молот" и ООО "Грань Плюс" подписан акт, согласно которому во исполнение условий договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 29 декабря 2014 года ООО "Ключ Здоровья" приняло 6/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства "Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)", степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв. м, по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21, а также земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:22.

По состоянию на 28 декабря 2017 года на основании договора простого товарищества от 29 декабря 2014 г., соглашения от 08 декабря 2017 г. о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества, дополнительного соглашения от 10 ноября 2017 г. к договору простого товарищества, акта приема-передачи от 14 декабря 2017 г. к договору простого товарищества ООО "Ключ Здоровья" стало принадлежать следующее недвижимое имущество:

- 6/10 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства "Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)", степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335, по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21;

- земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:334, площадью 1570 кв. м, по адресу: г. Смоленск, ул. Кирова, отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием: для проектирования и строительства здания " комплекса бытового обслуживания со встроенной автостоянкой (в последствии после объединения земельных участков и образовании нового земельного участка площадью 4311 кв. метра 6/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336).

Как следует из выписки из ЕГРН от 30 октября 2020 N КУВИ-002/2020-34450838, собственниками спорного объекта значатся со следующими долями: ООО "СтройПодряд" - 4/20, ООО "Ключ Здоровья" - 4/20, Ширвинскис А. - 2/10, ООО "Молот"-1/10, ООО "Грань Плюс" - 3/10 (выписка содержит информацию с учетом заключенных ООО "Ключ Здоровья" договоров купли-продажи об отчуждении части долей в собственности на указанное имущество ООО "СтройПодряд" и Ширвинскис А.).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2020 по делу N А62-10442/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2021, признан недействительным договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства от 28 декабря 2017 года, заключенный между ООО "Ключ Здоровья" и Ширвинскисом Александрасом, применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал Ширвинскиса Александраса возвратить ООО "Ключ Здоровья" 2/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311 +/- 22,98 кв. м, находящийся по адресу: г. Смоленск, ул. Кирова, отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием - для размещения объектов социального и коммунально-бытового назначения, и 2/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства "Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)", с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, с кадастровым 17 А62-10442/2018 номером 67:27:0020704:335, по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21.

Таким образом, на момент рассмотрения дела N А62-9903/2020, с учетом произведения количества долей к общему знаменателю, ООО "Ключ здоровья" принадлежала доля в размере 4/10 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства "Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)" с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв. м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21 и доля в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4 311+/- 22,98 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова.

На момент заключения спорной сделки (соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014) участники ООО "Веста" Глебов С.В., Семенов С.С., Петухова Л.И. состояли в родственных отношениях с участниками ООО "Ключ Здоровья" Семеновой Е.М. и Глебовым В.Е.

Балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составляла 15 000 руб. Согласно условиям оспариваемого соглашения предусматривалась оплата ответчиком в размере 25 000 000 руб., что превышает более 25% стоимости активов общества.

Суд установил, что указанная сделка являлась для ООО "Веста" как сделкой с заинтересованностью, так и крупной сделкой, что требовало ее одобрения общим собранием участников общества.

В материалы дела N А62-9903/2020 участником ООО "Веста" Глебовым Сергеем Вячеславовичем в качестве доказательства одобрения крупной сделки - соглашения от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014 представлен протокол внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Веста" от 01.12.2017, однако участник ООО "Веста" Петухова Людмила Ивановна, чья подпись стоит под представленным протоколом, указывала, что участия в проведении указанного собрания не принимала, подпись от имени Петуховой Людмилы Ивановны, в представленном протоколе собрания выполнена не ею, а иным лицом с подражанием ее подписи.

Определением арбитражного суда от 17.05.2022 по делу N А62-9903/2020 назначена почерковедческая экспертиза протокола внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Веста" от 01.12.2017. Из заключения эксперта от 24 июня 2022 года N 1179/3-3, выполненного Федеральным бюджетным учреждением Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации экспертом Пашковой Татьяной Ивановны, следует, что подпись от имени Петуховой Л.И. в протоколе общего собрания учредителей ООО "Веста" от 01.12.2017 выполнена не самой Петуховой Людмилой Ивановной, а другим лицом с подражанием ее подписям.

Стороны, выводы, изложенные в экспертном заключении, не оспаривали.

Суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие предусмотренного договором и законом порядка.

При этом суд исходил из того обстоятельства, что кроме того, что оспаривая сделка является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, заключенной без ее одобрения в установленном порядке, указанная сделка заключена в обход закона, с целью причинить вред иному лицу, а также является притворной сделкой.

При исследовании фактических обстоятельств дела, суд согласился с доводами Петуховой Л.И. о противоправности сделки в силу следующего.

Как следует из материалов и не оспаривается сторонами, кроме участия в капитале ООО "Веста" Семенов С.С, Глебов С.В. и Петухова Л.И. также были объединены единым коммерческим интересом и в отношении деятельности ООО "СтройДом", единственным участником которого являлась супруга Семенова С.С. - Михеева Наталья Сергеевна, одновременно занимавшая должность единоличного исполнительного органа общества.

13 марта 2017 года между ООО "СтройДом" в лице директора Михеевой Н.С. и АО КБ "ФорБанк" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 4911702, в соответствии с условиями которого банк перечислил ООО "СтройДом" денежные средства в размере 75 000 000 руб.

В обеспечение выданного кредита 13 марта 2017 г. с Михеевой Н.С, Семеновым С.С, Глебовым С.В. были заключены договоры поручительства, а с Петуховой Л.И. - договор об ипотеке, на основании которого она передала банку в залог 1/3 долю в праве общей долевой собственности на здание и земельный участок под ним, расположенные по адресу г. Смоленск, пер. Ново-Киевский, дом 4-6.

Сторонами не оспаривается, что финансовые обязательства ООО "СтройДом" перед АО КБ "ФорБанк" исполнены не были, в связи с чем, на основании заключенных договоров поручительства с Семенова С.С., Глебова С.В. была взыскана сумма задолженности по обязательствам ООО "СтройДом", обязательства Петуховой Л.И. перед банком были исполнены путем реализации объекта, переданного банку по договору ипотеки.

Обеспечение в форме поручительства, предоставленное Глебовым С.В. и Семеновым С.С. по обязательствам ООО "СтройДом" по своим правовым последствиям влечет наибольший объем ответственности по сравнению с другими способами обеспечения обязательств, что в совокупности с аффилированностью между Семеновым С.С. и директором ООО "СтройДом" Михеевой Н.С, являющейся его супругой, а также последующим назначением на должность директора ООО "СтройДом" - Глебова С.В., указывает на наличие у них единого коммерческого интереса в деятельности ООО "СтройДом" не раскрываемого перед третьими лицами.

Кроме того, Семенов С.С. на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 20 ноября 2017 г. по делу N А62-4817/2014 был привлечен к субсидиарной ответственности в размере 42 855 185,29 руб. по делу о банкротстве ООО "Полимеркровля-Дорогобуж".

03 ноября 2017 г. Семенова Елена Михайловна (мать Семенова Сергея Сергеевича), а также Глебов Вячеслав Ефимович (отец Глебова Сергея Вячеславовича) вошли в состав участников ООО "Ключ здоровья".

Судом установлено, что до совершения сделки ООО "Ключ Здоровья" не осуществляло никакой финансово - хозяйственной деятельности, при этом непосредственно перед осуществлением оспариваемой сделки в состав участников общества вошли родители Глебова С.В. и Семенова С.С. с долей участи в обществе "Ключ Здоровья" 49% каждый.

При этом отец Глебова С.В. выдал генеральную доверенность на право управления и решения вопросов деятельности общества самому Глебову С.В.

Встречное обеспечение ООО "Ключ Здоровья" по договору цессии не предоставлялось.

При этом, действуя разумно и добросовестно, ответчик (ООО "Ключ здоровья") не мог не знать и не предполагать, что оплата по соглашению об уступке прав и обязанностей в размере 25 000 000 рублей явно несоразмерна вкладу ООО "Веста" по договору простого товарищества, где предусмотрена оплата вклада в размере 150 000 000 руб.

Кроме того, как указано выше, денежные средства фактически не вносились, ООО "Веста" не требовало оплаты от ответчика задолженности по соглашению.

Указанное соглашение заключено непосредственно сразу после достижения между первоначальными товарищами соглашения о распределении между собой долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, в результате которого ООО "Веста" должно было стать титульным собственником.

Приведенные доводы свидетельствуют об отсутствии какой-либо экономической разумности и обоснованности в осуществлении указанной сделки для ООО "Веста", а также о наличии порока воли относительно ее притворности у двух сторон сделки одновременно.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что соглашение между ООО "Веста" и ООО "Ключ Здоровья" о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29 ноября 2014 г., с учетом отсутствия встречного возмещения, прикрывает собой дарение.

Судом установлено, что указанная сделка является недействительной по основаниям, установленным статьями 10, 170 ГК РФ.

Петуховой было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Веста" объектов недвижимого имущества (в тех долях, которыми ответчик владеет в настоящее время).

Судом спорный договор признан недействительным, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих перечисление в адрес ООО "Веста" денежных средств, предусмотренных договором в связи с чем, применил одностороннюю реституцию.

Решением от 26.08.2022 по делу N А62-9903/2020 суд признал соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенное между ООО "Веста" и ООО "Ключ Здоровья" недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Ключ Здоровья" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Веста":

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства "Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)" с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв. м, с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21;

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22,98 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова.

При этом суд также указал, что при увеличении стоимости спорного имущества ответчик (ООО "Ключ здоровья") не лишен права обратиться с самостоятельным иском о взыскании расходов, связанных с такими улучшениями.

В рамках настоящего дела, принятого судом к производству до обращения Петуховой Л.В. в суд (дело N А62-9903/2020), ООО "Ключ здоровья" указывало на возникновение на стороне ООО "Молот" и ООО "Грань плюс", как собственников спорного объекта незавершенного строительства, неосновательного обогащения, связанного с несением ООО "Ключ здоровья" затрат на строительство данного объекта.

В обоснование факта несения затрат истец указал следующее.

Согласно достигнутым договоренностям, в мае - ноябре 2019 года между ООО "Ключ здоровья", ООО "Грань Плюс" и ООО "Молот" (с одной стороны) и ООО "Строй Подряд" 03 июня 2019 заключен договор подряда N 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61%, площадь застройки 2818,3 кв. м, находящийся по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова, 19Б, 21, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв. м, по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Кирова.

В рамках исполнения своих обязательств по договору подряда N 11 от 03.06.2019 ООО "СтройПодряд" в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000,00 руб. (КС-2, КС-3 от 27.06.2019 N 1, 30.07.2019 N 2, 29.08.2019 N 3, 30.09.2019 N 4, 31.10.2019 N 5, 30.11.2019 N 6, 31.12.2019 N 7.

Указанные работы приняты заказчиками и оплачены в полном объеме ООО "Ключ здоровья" путем проведения зачета встречных однородных требований с ООО "Строй Подряд", поскольку у ответчиков отсутствовали необходимые денежные средства для выполнения своих обязательств по договору подряда.

Истец указал, что между ООО "Строй Подряд" и ООО "Ключ Здоровья" было заключено два договора купли-продажи:

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 26.03.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа Перебейнос М.Л. и зарегистрированного в реестре за N 67/31-н/67-2019-2-749 на сумму 39 000 000 руб.;

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 30.05.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области РФ Перебейнос М.Л. и зарегистрированного в реестре за N 67/31-H/67-2019-2-1484, на сумму 14 000 000 руб.

В рамках исполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам ООО "Строй Подряд" денежные средства ООО "Ключ Здоровья" не оплачивало. Одновременно ООО "Ключ Здоровья" не оплачивало ООО "Строй Подряд" денежные средства по договору подряда N 11 от 03.06.2019 в связи с чем ООО "Ключ Здоровья" направило ООО "Строй Подряд" (уведомление) о зачете встречных однородных требований от 03.06.2020, которое было получено 03.06.2020.

Истец полагает, что при указанных обстоятельствах, в силу статьи 410 ГК РФ обязательства ООО "Ключ Здоровья" по оплате "Строй Подряд" 53 000 000 руб. по договору подряда N 11 от 03.06.2019 считается исполненным.

ООО "Строй подряд" указанные факты подтвердило.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что ООО "Ключ здоровья" расплатилось с ООО "Строй подряд" по договору подряда долями земельного участка с долями объекта незавершенного строительства, приобретенными по сделке, признанной решением суда от 26.08.2022 по делу N А62-9903/2022 недействительной.

Учитывая, что оплата ООО "СтройПодряд" по договору подряда производилась ООО "Ключ здоровья" не собственными средствами, а путем передачи имущества, не принадлежащего ООО "Ключ здоровья", суд пришел к выводу, что у ответчиков не возникло перед истцом каких-либо обязательств, вытекающих из неосновательного обогащения.

Доводы истца о том, что его действия привели к увеличению объема и стоимости имущества, отклонены судом области как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рассматриваемом случае важен именно факт несения истцом затрат за счет собственного имущества и/или денежных средств, чего в рамках настоящего дела не установлено.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2023 по делу N А62-5997/2020

оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева И.Л. Филина