Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 16АП-2959/21 по делу N А63-95/2019

г. Ессентуки

31 августа 2021 г.

Дело N А63-95/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 31.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРТ" - Кравченко В.В. (доверенность от 30.04.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карслиева Леонида Георгиевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2021 по делу N А63-95/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРТ" (ИНН 6234160716, ОГРН 1166234069748), об установлении размера и включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карслиева Леонида Георгиевича (г. Ставрополь, ИНН 091701459169),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карслиева Леонида Георгиевича (далее - Карслиев Л.Г., должник) общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМАРТ" (далее - ООО "СТРОЙМАРТ", общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 070 660,70 руб., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по поставке оплаченного заявителем товара.

Определением суда от 01.06.2021 заявление общества удовлетворено частично. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "СТРОЙМАРТ" в сумме 2 468 276,50 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что несмотря на то, что договор поставки от 07.09.2017 N 0709-1 подписан неуполномоченным лицом, между обществом и должником возникли правовые отношения, подлежащие квалификации как разовые сделки купли-продажи. Установив факт осуществления обществом предоплаты на сумму 5 070 660,70 руб. и частичное исполнение должником обязательств по поставке товара на сумму 2 602 384,20 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований заявителя на сумму разницы в размере 2 468 276,50 руб.

В апелляционной жалобе должник просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что требования общества основаны именно на правоотношениях, возникших по договору поставки от 07.09.2017 N 0709-1, который не подписывался заявителем. А поскольку общество не заявляло об изменении своих требований в части включения задолженности в реестр по разовым сделкам купли-продажи, то у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для самостоятельной переквалификации сложившихся правоотношений между сторонами.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Как видно из материалов дела, требования общества основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по поставке товара, оплаченного заявителем.

Так, в исковом заявлении общество ссылалось на то, что между сторонами заключен договор поставки от 07.09.2017 N 0709-1, по которому обществом должнику перечислены денежные средства (предоплата) в сумме 5 070 660,70 руб.

Вместе с тем, от имени должника договор подписан Захаровым И.В. на основании доверенности, реквизиты которой не указаны. Доверенность на подписание договора от 07.09.2017 N 0709-1 Захаровым И.В. от имени Карслиева Л.Г. в материалы обособленного спора не представлена, подпись Захарова И.В. печатью должника не скреплена.

Из письменных объяснений Карслиева Л.Г. следует, что он не подписывал договор поставки от 07.09.2017 N 0709-1, в редакции представленной заявителем, Захарову И.В., подписавшему от его имени договор, доверенность не выдавал.

Данное обстоятельство также установлено в рамках дела N А54-1683/2018, где в качестве свидетеля допрошен Захаров И.В., который сообщил, что договор от 07.09.2017 N 0709-1 от имени должника он подписал в отсутствие на это полномочий.

Таким образом, оценив представленный договор от 07.09.2017 N 0709-1 в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что он подписан неуполномоченным лицом от имени должника и не подтверждает волеизъявление Карслиева Л.Г. на его заключение.

Вместе с тем, поскольку обществом фактически перечислены должнику денежные средства для поставки товара, которые приняты последним и осуществлена частичная поставка товара, то суд первой инстанции также правомерно посчитал, что действия поставщика по поставке товара и покупателя по его оплате подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом приведенных норм права покупатель, отказавшийся от исполнения договора, вправе требовать взыскания с должника суммы предоплаты.

Перечисление покупателем поставщику предоплаты в сумме 5 070 660,70 руб. подтверждается представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями (т. 1, л.д. 40-46). Данное обстоятельство подтверждено как обществом, так и должником, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В свою очередь, должник указал на частичное исполнение обязательств по поставке листового стекла, оплаченного обществом.

Так, в качестве доказательств частичного исполнения обязательств по поставке должником в адрес общества товара в материалы дела представлены УПД о получении товара обществом (т. 2, л.д. 45-51), переписка между сторонами (т. 2, л.д. 31-43), а также договор на перевозку грузов, договор-заявки на организацию перевозки груза, товарно-транспортные накладные, акты об оказании услуг по перевозке груза (т. 2, л.д. 52-57; т. 3, л.д. 5-27). Кроме того, факт частичной поставки товара на сумму 2 602 384,20 руб. отражен в книгах покупок ООО "СТРОЙМАРТ" по контрагенту Карслиеву Л.Г., копии которых представлены Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области (т. 3, л.д. 51-52).

При этом, факт поставки должником товара лицами, участвующими в деле не оспаривается, в том числе заявителем не оспаривается. В отзыве на апелляционную жалобу общество просило определение суда оставить без изменения.

С учетом вышеизложенного, установив факт осуществления обществом предоплаты на сумму 5 070 660,70 руб. и частичное исполнение должником обязательств по поставке товара на сумму 2 602 384,20 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований заявителя на сумму разницы в размере 2 468 276,50 руб., которую правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы апеллянта о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях в части самостоятельной квалификации заявленных требований, возникших по разовым сделкам купли-продажи, подлежат отклонению апелляционным судом.

В настоящем обособленном споре требование общество основано на обстоятельствах перечисления должнику денежных средств в качестве предоплаты за товар. Факт перечисления кредитором денежных средств должнику установлен.

В ходе рассмотрения требования, установив факт подписания договора иным лицом и наличие фактически сложившихся правоотношений ввиду совершения обоюдных действий по исполнению обязательств по оплате и поставке товара, суд первой инстанции обоснованно изменил правовую квалификацию требования кредитора, что не является предъявлением кредитором к должнику нового требования. При этом, основания требований - обстоятельства перечисления денежных средств в качестве предоплаты за товар, который не был поставлен в полном объеме должником. В связи с чем, общество в заявлении заявило о прекращении договорных обязательств и возврате полученной предоплаты. Следовательно, в данном случае имеется правовая определенность в виде прекращения с должником взаимоотношений по спорным поставкам товара, а наличие незаключенности договора от 07.09.2017 N 0709-1 не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Более того, апелляционная коллегия учитывает, что принятие судом решения о необходимости переквалификации заявленных требований соответствует целям и задачам судопроизводства и направлено на обеспечение эффективности правосудия.

Фактически доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2021 по делу N А63-95/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков