Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 03АП-4293/21 по делу N А33-10809/2018

г. Красноярск

01 сентября 2021 г.

Дело N А33-10809/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "26" августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" сентября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ким С.Д.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания): от ПАО Национальный банк "ТРАСТ" -Ботоевой СС.- представителя по доверенности от 08.06.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "ЛДК Игирма" Куликова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июня 2021 года по делу N А33-10809/2018к4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Трансслес" (ОГРН 1022401804380, ИНН 2460050050, адрес: 662520, Красноярский край, Березовский район, пгт. Березовка, ул. Кирова, д. 109 "А", далее -должник), решением суда от 30.01.2019 признанного банкротом, решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.06.2021 заявление о пересмотре определения арбитражного суда от 20.11.2018 по делу N А33-10809-4/2018 по новым обстоятельствам удовлетворено, определение арбитражного суда от 20.11.2018 в части включения в реестр требований кредиторов должника - ООО "Трансслес" требования акционерного общества "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" (ИНН 3811113307, ОГРН 1073811006060) в размере 60944588 рублей 23 копейки, на основании договора N ЛДК/45-06/13-3 от 25.06.2013 отменено.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий АО "ЛДК Игирма" Куликов Евгений Александрович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указав на то, что признание недействительной сделками договора займа, заключенного между АО "ЛДК Игирма" и должником, не обладает признаками нового и вновь открывшегося обстоятельства, закрепленными в статье 311 АПК РФ и не имеет правового значения для оценки правоотношений между кредитором и должником. Также заявитель жалобы ссылается на отсутствие возражений со стороны арбитражного управляющего должника при рассмотрении обоснованности требований АО "ЛДК Игирма" о включении в реестр требований кредиторов должника.

ПАО Национальный банк "ТРАСТ" представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 26.08.2021.

В судебном заседании представитель ПАО Национальный банк "ТРАСТ" поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, согласен с решением суда первой инстанции.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 20.11.2018 требование АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трансслес" в размере 285033451 рубль 54 копейки основного долга. Требование АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" о включении задолженности в сумме 6523782 рубля 53 копейки по договору поставки N ОМФ/243-03/18-П от 12.03.2018 года выделено в отдельное производство.

19.11.2020 в Арбитражный суд Красноярского края посредством системы "Мой Арбитр" от ООО "Контрактком" поступило заявление о процессуальном правопреемстве. В соответствии с заявлением, ООО "Контрактком" просит:

- установить процессуальное правопреемство, в деле о банкротстве N А33-10809-4/2018 произвести в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Трансслес" замену кредитора АО "ЛДК Игирма" с суммой требований 285033 451 рубль 54 копейки на кредитора ООО "Контрактком";

- включить ООО "Контрактком" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Трансслес" с суммой задолженности в размере 285033 451 рубль 54 копейки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.01.2021 произведена замена конкурсного кредитора - АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" на его правопреемника - ООО "Контрактком" (ИНН 3808269287, ОГРН 1193850023663) в реестре требований кредиторов должника в размере 235558897 рублей 58 копеек основного долга, включенных на основании определения суда от 20.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Трансслес".

09.03.2021 в Арбитражный суд Красноярского края посредством системы "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Трансслес" Коноваловой Марии Андреевны поступило заявление о пересмотре определения от 20.11.2018 по делу N А33-10809-4/2018 по новым обстоятельствам.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, конкурсный управляющий просит отменить судебный акт в части включения в реестр задолженности по договору займа N ЛДК/45-06/13-З от 25.06.2013.

Суд первой инстанции, руководствуясь главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для пересмотра определения Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2018, вынесенного по делу N А33-10809-4/2018 по итогам рассмотрения обоснованности требования АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" в части включения в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Трансслес" в размере 60944588 рублей 23 копейки, на основании договора N ЛДК/45-06/13-3 от 25.06.2013.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень таких оснований является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии со статьей 316 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд рассматривает в судебном заседании в срок, не превышающий месяца со дня его поступления в арбитражный суд. Заявитель и другие лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не является препятствием для рассмотрения заявления.

Согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии со статьей 316 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд рассматривает в судебном заседании в срок, не превышающий месяца со дня его поступления в арбитражный суд. Заявитель и другие лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не является препятствием для рассмотрения заявления.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 7 Постановления от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Как указывалось выше, определением от 20.11.2018 по делу N А33-10809-4/2018 требование АО "ЛДК Игирма" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Трансслес" в размере 285033451 рубль 54 копейки основного долга. Из содержания судебного акта следует, что в обоснование заявленного требования кредитор ссылался на наличие задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением договоров поставки N ЛДК/70-05/16-П от 31.05.2016, N ЛДК/21-12/12-КП от 03.11.2012, договора уступки права (требования) N СЭЛ/56-06/17, договора займа N ЛДК/45-06/13-3.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о пересмотре судебного акта о включении задолженности в реестр по новым обстоятельствам.

В качестве оснований для пересмотра определения суда от 20.11.2018 по новым обстоятельствам заявитель ссылается на определение Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 по делу N А33-10809-16/2018, которым признана недействительной сделкой договор займа от 25.06.2013 N ЛДК/45-06/13-З, заключенный между АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" и ООО "Трансслес".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 г по делу N А33-10809-16/2018 признана недействительной ничтожная сделка - договор займа от 25.06.2013 N ЛДК/45-06/13-З, заключенный между АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" и ООО "Трансслес".

Судебный акт по делу N А33-10809-16/2018 вступил в законную силу.

Между тем, удовлетворяя заявление АО "ЛДК Игирма" о включении требования в сумме 60944588 рублей 23 копейки по договору займа от 25.06.2013 N ЛДК/45-06/13-З в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трансслес", суд исходил из того, что наличие обязательств подтверждается договором займа. На дату вынесения определения об удовлетворении требования указанный договор не был признан недействительным.

Новыми обстоятельствами являются признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда о признании недействительным договора займа от 25.06.2013 N ЛДК/45-06/13-З, заключенного между АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" и ООО "Трансслес" содержится в резолютивной части определения Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 по делу N А33-10809-16/2018.

Доводы ООО "Контрактком" о том, что сделка - заключение договора займа была совершена не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, имела экономическую целесообразность, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом отклонены, поскольку выводы о ничтожности договора займа от 25.06.2013 N ЛДК/45-06/13-З установлены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 по делу N А33-10809-16/2018.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", суд первой инстанции правомерно установил снования для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам и отменил определения Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2018 по делу А33-10809-4/2018 от 20.11.2018 в части включения в реестр требований кредиторов должника - ООО "Трансслес" требования АО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" в размере 60944588 рублей 23 копейки, на основании договора N ЛДК/45-06/13-3 от 25.06.2013, назначив судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что признание недействительной сделками договора займа, заключенного между АО "ЛДК Игирма" и должником, не обладает признаками нового и вновь открывшегося обстоятельства, закрепленными в ст. 311 АПК РФ и не имеет правового значения для оценки правоотношений между кредитором и должником, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта является новым обстоятельством, и основанием для пересмотра такого судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Определении СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 18.04.2016 г. N 303-КГ15-17705 по делу NА73-1682/2014 отмечено, что по смыслу указанных положений закона (ст.311 АПК РФ) новым обстоятельством является именно подтвержденная в судебном порядке недействительность договора, на котором основан пересматриваемый судебный акт, а не выводы суда по делу о признании договора недействительным о том, что в период, предшествующий признанию договора недействительным, данный договор, будучи оспоримой сделкой, являлся действительным. Недействительность договора может являться новым обстоятельством только тогда, когда пересматриваемый судебный акт основан на таком договоре.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2018 по делу N А33-10809-4/2018 в реестр требований кредиторов ООО "Трансслес" были включены требования АО "ЛДК Игирма" в размере 285033451 рубль 54 копейки, из которых 60944588 рублей 23 копейки - задолженность по договору займа N ЛДК/45-06/13-3 от 25.06.2013, то признание судом этих сделок недействительными определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 по делу N А33-10809-16/2018 оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 и Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.05.2021 выступает новым обстоятельством и основанием для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ, а доводы заявителя жалобы безосновательны и не соответствуют материалам дела.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие возражений со стороны арбитражного управляющего должника при рассмотрении обоснованности требований АО "ЛДК Игирма" о включении в реестр требований кредиторов должника (определение арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2018 по делу N А33-10809-4/2018), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ненадлежащее исполнение обязанностей временным управляющим должника (требования включены в реестр в период наблюдения), выразившееся в процессуальной пассивности и отсутствии возражений на заявленные требования в связи с отсутствием первичной документации, не может служить подтверждением реальности и исполнения оспариваемых сделок. При этом характер правоотношений между должником и ответчиком не устанавливался судом при включении требований АО "ЛДК Игирма" в реестр требований кредиторов, не был предметом рассмотрения суда.

Поскольку при включении требований АО "ЛДК Игирма" в реестр требований кредиторов ООО "Трансслес" не были известны обстоятельства, связанные с недействительностью договора займа, то арбитражный суд не мог принять во внимание эти обстоятельства. Представленный же конкурсным управляющим должника судебный акт по делу N А33-10809-16/2018 содержит в резолютивной части определения от 01.10.2020 вывод суда о признании недействительным договора займа NЛД К/45-06/13-3 от 25.06.2013, что свидетельствует о том, что результат рассмотрения вопроса об обоснованности требования в данной части должен быть иным.

Признак объективной новизны в данном случае имеет место быть, поскольку основанием для обращения за пересмотром определения Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2018 послужило признание в судебном порядке недействительными договоров займа определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2020 по делу N А33-10809-16/2018, то сеть после принятия судебного акта, о пересмотре которого было заявлено (26.11.2018).

Следовательно, арбитражным судом правомерно и обоснованно принято решение о пересмотре на основании п. 2 ч. 3 ст.311 АПК РФ вынесенного ранее в рамках дела о банкротстве определения от 26.11.2018 об установлении требований кредитора, вытекающих из договора, который был признан судом недействительным.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 03 июня 2021 года по делу N А33-10809/2018к4.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июня 2021 года по делу N А33-10809/2018к4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.Ю. Парфентьева О.В. Петровская