Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 20АП-4366/21 по делу N А68-2325/2021

г. Тула

1 сентября 2021 г.

Дело N А68-2325/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времен и месте судебного заседания надлежащим образом, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 по делу N А68-2325/2021 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Томова Магомета Сулеймановича (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" (г. Тула, ОГРН 1087154026574, ИНН 7105504103), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" (МО Шелепинское Алексинского района Тульской обл., ОГРН 1067146020831, ИНН 7111016986), о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Томов Магомет Сулейманович (далее - истец, Томов М.С.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" (далее - ответчик, ООО "Импортпласт-Тула") о расторжении заключенного между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.03.2020, и о признании за Томовым М.С. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" в размере 72%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" (далее - третье лицо, ООО "Агро-промышленный комплекс Алексин-А").

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 исковые требования удовлетворены и распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Импортпласт-Тула" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части и принять по делу новый судебный акт.

В порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны представили ходатайство о заключении мирового соглашения и представили его на утверждение суда апелляционной инстанции. В ходатайствах об утверждении мирового соглашения стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

В судебное заседание 01.09.2021 стороны представителей не направили, представили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие. При таких обстоятельствах, с учетом положений части 3 статьи 141 и части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным завершить рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей сторон.

Заключение сторонами мирового соглашения, согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При рассмотрении в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции исходит из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, подтверждены имеющимися в деле документами. Суд также принимает во внимание соответствие формы и содержания мирового соглашения положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В ходатайствах об утверждении мирового соглашения стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

Как разъяснено в пункте 15 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50), утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом изложенного, правовые основания для отказа в утверждении мирового соглашения на согласованных сторонами условиях отсутствуют, в связи с чем, рассмотрев мировое соглашение, судебная коллегия утверждает его, так как условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц и не противоречат действующему законодательству.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 4 части 1 и части 2 статьи 150, статьи 141 и пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. в соответствии с чеком-ордером от 11.03.2021.

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ответчик по платежному поручению N 226 от 04.06.2021 уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб., предусмотренном пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с и учетом вышеизложенного правого регулирования, ответчику из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 1 500 руб. (3000/2).

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 150, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 по делу N А68-2325/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 18.06.2021 между Томовым Магометом Сулеймановичем (г. Москва) и обществом с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" (г. Тула, ОГРН 1087154026574, ИНН 7105504103) на следующих условиях:

1. Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора по делу N А68-2325/2021, возникшего между истцом и ответчиком по вопросу исполнения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" в размере 72%, удостоверенного нотариусом города Тулы Данко И.Э. 18.03.2020, зарегистрированного в реестре за N 71/17-Н/71-2020-1-292, заключенного между истцом и ответчиком.

2. Стороны договариваются о том, что по мировому соглашению ответчик обязуется оплатить истцу за проданную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" в размере 72 % денежные средства в общем размере 86 818 110 руб. в следующие сроки:

2.1. Ответчик обязан осуществить частичную оплату указанной денежной суммы в размере 20 000 000 руб. на момент заключения мирового соглашения;

2.2. Ответчик обязан осуществить оплату оставшейся денежной суммы в размере 66 818 110 руб. в срок до 31.10.2021.

3. Стороны договариваются о том, что по мировому соглашению ответчик помимо денежной суммы, указанной в пункте 2 мирового соглашения, также обязуется оплатить истцу неустойку в размере 5 040 000 руб. в срок до 31.10.2021.

4. Ответчик также обязуется оплатить истцу в срок до 31.10.2021 сумму понесенных им судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в качестве компенсации расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 % от суммы государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления (пп. 3, п. 1, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

5. До момента исполнения ответчиком обязанностей по оплате денежных средств, согласно пунктам 2-4 мирового соглашения доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" в размере 72 %, в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации признается находящейся в залоге у истца для обеспечения исполнения ответчиком его обязанности по оплате доли.

6. В случае надлежащего исполнения ответчиком условий мирового соглашения стороны признают действующим договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс Алексин-А" в размере 72%, заключенный между истцом и ответчиком.

7. В случае нарушения ответчиком условий предусмотренных мировым соглашением, заключенный между Томовым Магометом Сулеймановичем и обществом с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.03.2020 считается расторгнутым и за Томовым Магометом Сулеймановичем признается право на долю в размере 72 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс Алексин-А". В указанном случае постановление 20 Арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения с указанным условием будет являться основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

8. Стороны гарантируют, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

9. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один - для арбитражного суда.

Производство по делу N А68-2325/2021 прекратить.

Возвратить Томову Магомету Сулеймановичу (г. Москва) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 11.03.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Импортпласт-Тула" (г. Тула, ОГРН 1087154026574, ИНН 7105504103) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную платежным поручением N 226 от 04.06.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева