Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 09АП-36364/21 по делу N А40-13138/2021

город Москва

31 августа 2021 г.

Дело N А40-13138/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Алексеевой Е.Б., Проценко А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Вектор плюс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года по делу N А40-13138/21, по иску ООО "Вектор плюс" (ОГРН 5167746251888) к ООО "Автолизинг" (ОГРН 1027739053583)

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Мельникова Е.В. по доверенности от 01.02.2021 г.;

диплом номер ВСА 0795968 от 22.06.2008 г.,

от ответчика: Максимов М.Н. по доверенности от 01.09.2019 г.;

диплом номер ВСГ 4646282 от 22.12.2010 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вектор плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Автолизинг" (далее - ответчик) о взыскании 915 448 руб. 56 коп. задолженности.

Решением суда от 29.04.2021 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон возникли из договора лизинга от 24.06.2019 N 2054489-ФЛ/ЕПА-19, в соответствии с которым лизингодатель (ответчик) передал лизингополучателю (истцу) во временное владение и пользование предмет лизинга - транспортное средство.

31.08.2020 предмет лизинга был изъят у лизингополучателя.

23.12.2020 предмет лизинга был реализован ответчиком.

Лизингополучателем произведен расчет, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", согласно которому, задолженность ООО "Автолизинг" по договору составила 915 448 руб. 56 коп.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием оплатить задолженность, оставлена без удовлетворения.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из п. 2 ст. 1 ГК РФ следует, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Как было указано в Определении Верховного суда РФ от 04.08.2015 года N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к оспариваемой сделке равным образом наряду с иными видами правоотношения сторон.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 года N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Стороны договора свободны в его заключении и могут определять условия договора по своему усмотрению, с учетом необходимости соблюдения императивных норм законодательства (п. 2 ст. 1, ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ). Это относится и к соглашению о расторжении договора.

Помимо собственно волеизъявления расторгнуть договор, в соглашение о расторжении договора могут быть включены и иные условия, не противоречащие законодательству. Так, стороны могут установить в соглашении иной момент прекращения договорных обязательств по отношению к дате заключения соглашения (п. 3 ст. 453 ГК РФ), определить иные правовые последствия расторжения договора.

При определении размера имущественной выгоды при расторжении договора выкупного лизинга суды руководствуются разъяснениями, которые изложены в п. п. 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Вместе с тем, стороны договора могут иначе урегулировать сальдо встречных обязательств в связи с прекращением договора лизинга, чем это предусмотрено названными разъяснениями, так как эти положения Постановление Пленума N 17 не являются императивными нормами и не исключают для сторон возможности определить последствия прекращения договора по своему усмотрению.

В данном случае действия сторон по Договору при его расторжении определяются п. 15.7.1 Правил лизинга.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга, лизингополучатель и лизингодатель установили порядок распределения имущественных последствий.

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (в том числе Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, меньше Суммы лизинговых платежей (в том числе Авансового платежа), увеличенной на Выкупную цену Предмета лизинга, убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (в том числе Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (в том числе Авансового платежа), увеличенной на Выкупную цену Предмета лизинга, убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента доставки соответствующего требования Лизингополучателю, направленного Лизингодателем по электронной почте или Почтой России, или курьером (в том числе, представителем Лизингодателя).

Если сумма полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (в том числе Авансового платежа), увеличенная на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, превышает Сумму лизинговых платежей (в том числе Авансового платежа), увеличенную на Выкупную цену Предмета лизинга, убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга, Лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей по Договору лизинга (в том числе Авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную Лизингодателем от продажи Предмета лизинга, и Суммой лизинговых платежей (в том числе Авансового платежа), увеличенной на Выкупную цену Предмета лизинга, убытки Лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы Лизингодателя по Договору лизинга.

Стороны Договора лизинга безусловно признают убытками Лизингодателя расходы Лизингодателя по изъятию и продаже Предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими, расходы по проведению оценки Предмета лизинга, расходы по хранению Предмета лизинга, расходы на доставку Предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт Предмета лизинга, а также иные расходы, возникшие у Лизингодателя в связи с расторжением Договора лизинга.

Согласно расчету, произведенному в соответствии с условиями договора лизинга и Правил лизинга, разница между суммами, на которые вправе претендовать лизингодатель и фактически полученными от лизингополучателя сумма составляет 239 264 руб. 90 коп. в пользу лизингодателя.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требования истца у суда первой инстанции не имелось.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судебной инстанцией, признаются несостоятельными.

В соответствии с п. 7.1. договора настоящий договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с правилами N 1.2-ЮЛ-ЕПА лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных ООО "Автолизинг" от 01.08.2018 г.

В п.7.7 договора лизингополучатель подписанием договора лизинга подтверждает, что лизингодатель до подписания договора лизинга предоставил лизингополучателю копию Правил и Тарифов.

Доказательств того, что Лизингодатель при согласовании и подписании договора лизинга принуждал лизингополучателя либо каким-то иным способом отрицательно воздействовал на Лизингополучателя при определении условий договора, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Согласно п. 15.7.1. Правил лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга. Лизингополучатель и Лизингодатель установили порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что был вправе применить ст. 10 ГК РФ и признать условия сделки (п.15.7.1 правил) недействительными, как основание для отмены обжалуемого судебного акта, признаются несостоятельными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", суд вправе применить к договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ при изменении или расторжении соответствующего договора по требованию контрагента, если будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, явно обременительные для контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (оказался слабой стороной договора).

Между тем основания для применения положения абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 у суда первой инстанции обосновано отсутствовали, так как истцом не обоснована возможность применения указанных условий. Материалы настоящего дела не содержат доказательств обременительности условий договора в согласованной сторонами при заключении редакции, так же как не представлены доказательства того, что истец являлся слабой стороной договора.

Руководствуясь положениями статей 166, 421 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора", суд апелляционной инстанции, установив факт добровольного согласования и подписания сторонами спора условий договора лизинга и дополнительных соглашений к нему, установив размер лизинговых платежей, последствия расторжения договора лизинга, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2021 года по делу N А40-13138/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Алексеева Е.Б. Проценко А.И.