Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 12АП-5602/21 по делу N А12-27734/2018

г. Саратов

01 сентября 2021 г.

Дело N А12-27734/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Комнатной Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемовой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шакалинского Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2021 года по делу N А12-27734/2018 (судья Пятернина Е.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правовые решения" (ОГРН 1206300015514, ИНН 6318054312, 443023, г. Самара, ул. Гагарина, д. 161, ком. 2) о процессуальном правопреемстве в рамках дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто" (ОГРН 1053443065279, ИНН 3443064792, 400048, г. Волгоград, ул. им. Землячки, д. 11)

к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (ОГРН 1023402972064, ИНН 3443009022, 443011, г. Самара, ул. Академика Павлова, д. 80, оф. 3.2),

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1167746274112, ИНН 7725310676, 119121, г. Москва, 1-й переулок Тружеников, д. 14, стр. 1, пом. 1, к. 16),

о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (ОГРН 1043400443074, ИНН 3445071298, 400001, г. Волгоград, ул. Калинина, д. 4), Смагин Артем Павлович (г. Самара), общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" (ОГРН 1023404238330, ИНН 3446010280, 400075, г. Волгоград, ул. Жигулевская, д. 10), временный управляющий акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" Сыроватский Дмитрий Маратович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН 1036163003755, ИНН 6163066640, 344022, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 154,), Субеев Тагир Меннешавкатович (г. Самара), Шакалинский Андрей Владимирович (г. Самара), Шакалинский Дмитрий Владимирович (г. Самара),

при участии в судебном заседании:

участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто" (далее - ООО "А.С.-Авто", истец) с исковым заявлением к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (далее - АО "МРЗ "Волгоградский", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенного между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "Вектор", применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенного между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "Вектор", обязании АО "МРЗ "Волгоградский" возвратить ООО "Вектор" уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 денежные средства в сумме 1 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2019 года принят отказ ООО "А.С.-Авто" от требований к АО "МРЗ "Волгоградский", ООО "Вектор" в части применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в отношении следующих объектов: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь: 4 848 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:147; здание польского склада, назначение складское, площадь: 1583,2 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013493, литер: Г9, этажность 1; кадастровый номер 34:34:030046:175, производство по делу в данной части прекращено.

Требования ООО "А.С.-Авто" в остальной части удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенный между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "Вектор", в отношении следующего имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, завод, площадь 1172 кв.м, кадастровый номер 34:34:030046:49; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, завод, площадь 5 967 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:146; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, завод, площадь 4 848 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:147; здание польского склада, назначение: складское, площадь 1583,2 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013493, литер: Г9, этажность 1; кадастровый номер 34:34:030046:175; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь: 1919,2 кв.м, инвентарный номер: 401:902467:0203, литер: II; кадастровый номер 34:34:030046:195; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь: 1219 кв.м, инвентарный номер: 401:002467:0204, литер: III; кадастровый номер 34:34:030046:196; сооружение - ограждение, назначение: прочее, общая протяженность 693,65 м, инвентарный номер: 18:401:002:001106360:0001, литер: I; кадастровый номер 34:34:030046:210; здание цеха металлоизделий, назначение: производственное, площадь: общая 971,2 кв.м, инвентарный номер: 013490, литер: В, этажность 1; кадастровый номер 34:34:030046:214; строение ТП, назначение: прочее, площадь: 138,6 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013494, лидер: 113, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:215; сооружение - пожарный резервуар, объем 100 куб.м, назначение: нежилое, инвентарный номер:020570, литер: I; кадастровый номер 34:34:030046:216; строение газораспределительного узла, назначение: прочее, площадь: 13,8 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013497, литер: П8, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:217; здание моторного цеха с двумя пристройками, назначение: производственное, общая площадь 6 868,1 кв.м, инвентарный номер: 013139, литер: В, этажность: 2; кадастровый номер 34:34:030046:218; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь 1394 кв.м, инвентарный номер 401:002467:0205, литер: IV; кадастровый номер 34:34:030046:219; здание ТП, назначение: прочее, общая площадь 32,8 кв.м, инвентарный номер: 013496, литер: Г17, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:220; здание административного корпуса, назначение: административное, общая площадь 1478,8 кв.м, инвентарный номер: 013131, литер А, этажность: 3; кадастровый номер 34:34:030046:221; здание склада запчастей, назначение складское, общая площадь 639,5 кв.м, инвентарный номер: 013242, литер: Ж, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:222; строение нейтрализатора, назначение: прочее, площадь 113,4 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013495, литер: 116, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:223; здание склада готовой продукции, назначение: складское, общая площадь 900,2 кв.м; инвентарный номер: 013247, литер: II, этажность: I; кадастровый номер 34:34:030046:224; здание обкаточной станции с антресольным этажом и пристройкой, назначение: производственное, общая площадь 967,3 кв.м, инвентарный номер: 013238, литер: Л; кадастровый номер 34:34:030046:225; здание столовой, назначение: складское, общая площадь 1 288,7 кв.м, инвентарный номер; 013240, литер: II, этажность: 2; кадастровый номер 34:34:030046:226; здание станции перекачки конденсата, назначение: прочее, общая площадь 217 кв.м, инвентарный номер: 013244, литер: 3,31, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:227; здание КПП, назначение: нежилое, общая площадь 13,5 кв.м, инвентарный номер: 020570, литер: М, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:228; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь 1459 кв.м, кадастровый номер 34:34:030046:263; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, площадь 22 729 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:264.

Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016: обязал ООО "Вектор" возвратить в собственность АО "Мотороремонтный завод "Волгоградский" недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, завод, площадь 1172 кв.м, кадастровый номер 34:34:030046:49; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, завод, площадь 5 967 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:146; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь: 1919,2 кв.м, инвентарный номер: 401:902467:0203, литер: II; кадастровый номер 34:34:030046:195; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь: 1219 кв.м, инвентарный номер: 401:002467:0204, литер: III; кадастровый номер 34:34:030046:196; сооружение - ограждение, назначение: прочее, общая протяженность 693,65 м, инвентарный номер: 18:401:002:001106360:0001, литер: I; кадастровый номер 34:34:030046:210; здание цеха металлоизделий, назначение: производственное, площадь: общая 971,2 кв.м, инвентарный номер: 013490, литер: В, этажность 1; кадастровый номер 34:34:030046:214; строение ТП, назначение: прочее, площадь: 138,6 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013494, лидер: 113, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:215; сооружение - пожарный резервуар, объем 100 куб.м, назначение: нежилое, инвентарный номер:020570, литер: I; кадастровый номер 34:34:030046:216; строение газораспределительного узла, назначение: прочее, площадь: 13,8 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013497, литер: П8, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:217; здание моторного цеха с двумя пристройками, назначение: производственное, общая площадь 6 868,1 кв.м, инвентарный номер: 013139, литер: В, этажность: 2; кадастровый номер 34:34:030046:218; сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее, площадь 1394 кв.м, инвентарный номер 401:002467:0205, литер: IV; кадастровый номер 34:34:030046:219; здание ТП, назначение: прочее, общая площадь 32,8 кв.м, инвентарный номер: 013496, литер: Г17, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:220; здание административного корпуса, назначение: административное, общая площадь 1478,8 кв.м, инвентарный номер: 013131, литер А, этажность: 3; кадастровый номер 34:34:030046:221; здание склада запчастей, назначение складское, общая площадь 639,5 кв.м, инвентарный номер: 013242, литер: Ж, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:222; строение нейтрализатора, назначение: прочее, площадь 113,4 кв.м по наружному обмеру, инвентарный номер: 013495, литер: 116, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:223; здание склада готовой продукции, назначение: складское, общая площадь 900,2 кв.м; инвентарный номер: 013247, литер: II, этажность: I; кадастровый номер 34:34:030046:224; здание обкаточной станции с антресольным этажом и пристройкой, назначение: производственное, общая площадь 967,3 кв.м, инвентарный номер: 013238, литер: Л; кадастровый номер 34:34:030046:225; здание столовой, назначение: складское, общая площадь 1 288,7 кв.м, инвентарный номер; 013240, литер: II, этажность: 2; кадастровый номер 34:34:030046:226; здание станции перекачки конденсата, назначение: прочее, общая площадь 217 кв.м, инвентарный номер: 013244, литер: 3,31, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:227; здание КПП, назначение: нежилое, общая площадь 13,5 кв.м, инвентарный номер: 020570, литер: М, этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:228; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь 1459 кв.м, кадастровый номер 34:34:030046:263; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, площадь 22 729 кв.м; кадастровый номер 34:34:030046:264, обязал АО "МРЗ "Волгоградский" возвратить ООО "Вектор" уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 денежные средства в сумме 1 500 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июня 2020 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

10.02.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правовые решения" (далее - ООО "ЮК "Правовые решения") с заявлением о замене ООО "Вектор" на его правопреемника - ООО "ЮК "Правовые решения".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2021 года заявление ООО "ЮК "Правовые решения" удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства ООО "Вектор" по делу N А12-27734/2018 в части права требования денежных средств в размере 1 500 000 руб. на его правопреемника - ООО "ЮК "Правовые решения".

Шакалинский Андрей Владимирович (далее - Шакалинский А.В.) не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ЮК "Правовые решения" о процессуальном правопреемстве.

ООО "ЮК "Правовые решения" просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 21.07.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из материалов дела, 29.12.2020 между ООО "Вектор" (цедент) и ООО "ЮК "Правовые решения" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого к ООО "ЮК "Правовые решения" перешло право требования денежных средств в размере 1 500 000, 00 руб., взысканных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2019 года по делу N А12-27734/2018 (т. 1, л.д. 93)

Пунктом 2.1 договора от 29.12.2020 предусмотрено, что стоимость уступаемых цессионарию прав требования составляет 20% от стоимости передаваемых прав требования.

20.01.2021 ООО "ЮК "Правовые решения" направило АО "МРЗ "Волгоградский" уведомление об уступке прав требования от 11.01.2021 (т. 1, л.д. 89-90).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор цессии от 29.12.2020 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Наличие права требования, принадлежащего первоначальному кредитору (цеденту) подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2019 года по делу N А12-27734/2018.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену ООО "Вектор" на его правопреемника - ООО "ЮК "Правовые решения".

Обжалуя определение суда первой инстанции, Шакалинский А.В. указывает, что в производстве Советского районного суда г. Самары находится гражданское дело N 2-1376/2021 по исковому заявлению Шакалинского Д.В. к ООО "Вектор", ООО "Юридическая компания "Правовые решения" о признании договора цессии от 29.12.2020 недействительным.

По мнению подателя апелляционной жалобы, указанное обстоятельство свидетельствует о наличии процессуальных препятствий для рассмотрения вопроса о замене ООО "Вектор" на его правопреемника на основании договора цессии от 29.12.2020.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод.

Оспаривание договора цессии в судебном порядке в рассматриваемом случае не препятствует процессуальной замене стороны по делу.

Оснований для признания договора от 29.12.2020 ничтожной сделкой судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения судом общей юрисдикции искового заявления Шакалинского Д.В. о признании договора от 29.12.2020 недействительным также не имеется, о чем обоснованно указал суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении соответствующего ходатайства АО "МРЗ "Волгоградский".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Указанная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору (дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств) в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, поскольку невозможность рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве до разрешения арбитражным судом дела по иску о признании данного договора недействительным отсутствует.

Кроме того, решением Советского районного суда г. Самары от 22.07.2021 исковые требования Шакалинского Д.В. к ООО "Вектор", ООО "Юридическая компания "Правовые решения" о признании договора уступки требования недействительным оставлено без удовлетворения.

Податель жалобы так же указывает, что в настоящее время Шакалинским Д.В. подано и находится в производстве Арбитражного суда города Москвы дело N А40-233984/2020 заявление о признании ООО "Вектор" несостоятельным (банкротом).

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2021 производство по заявлению Шакалинского Д.В. о признании ООО "Вектор" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Апелляционный суд считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2021 года по делу N А12-27734/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший определение, в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Судья

Ю.А. Комнатная