Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 18АП-8204/21 по делу N А76-36576/2019

г. Челябинск

01 сентября 2021 г.

Дело N А76-36576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Силиванова Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-36576/2019 о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

При участии в судебном заседании:

от Силивановой Анны Владимировны, Силиванова Андрея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Добродом" - Тухватулина Наталья Алексеевна (доверенность от 15.09.2020,, доверенность от 15.09.2020, доверенность от 26.07.2021, паспорт).

от общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" - Родионова - Козаченко Елена Михайловна, директор (паспорт), Родионова-Милютина Анна Николаевна (доверенность от 01.09.2020, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Силиванова Андрея Сергеевича.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 в отношении Силиванова А.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Микуров Валерий Павлович, член Ассоциации "Урало-Сибирское Объединение арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 (резолютивная часть от 12.05.2020) Силиванов А.С. признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Микуров Валерий Павлович,.

В Арбитражный суд Челябинской области 17.06.2020 поступило заявление финансового управляющего Микурова Валерия Павловича, в котором он просит:

1. Признать недействительным брачный договор от 29.10.2016 между Силивановым А.С. и Силивановой Анной Владимировной (далее - Силиванова А.В.).

2. Выделить долю Силиванова А.С. в обществе с ограниченной ответственностью "Добродом" (ИНН 7452077869) в размере 40 005 500,00 руб.

3. Включить в конкурсную массу должника Силиванова А.С. долю в уставном капитале ООО "Добродом" (ИНН 7452077869) в размере 40 005 500,00 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- Силивановой А.В. (ИНН 861400867304) совершать сделки и другие действия в отношении ее долей участия в уставных капиталах ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592), ООО "Ваш квадрат" (ИНН 7448212770, ОГРН 1187456028935), ООО УК "Северо-Запад 24" (ИНН 7448213131, ОГРН 1187456032004);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении долей участия Силивановой А.В. (ИНН 861400867304) в уставных капиталах ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592), ООО "Ваш квадрат" (ИНН 7448212770, ОГРН 1187456028935), ООО УК "Северо-Запад 24" (ИНН 7448213131, ОГРН 1187456032004).

В Арбитражный суд Челябинской области 20.04.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Энергострой", являющегося конкурсным кредитором Силиванова А.С., о принятии обеспечительных мер в виде:

1. Ареста на имущество, принадлежащее Силивановой Анне Владимировне.

2. Запрета Силивановой Анне Владимировне распоряжаться имуществом, находящимся в собственности ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592), ООО "Ваш квадрат" (ИНН 7448212770, ОГРН 1187456028935), ООО УК "Северо-Запад 24" (ИНН 7448213131, ОГРН 1187456032004).

3. Ареста на следующее недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592):

- помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск ул. Бейвеля, д. 51, пом. 5, с кадастровым номером 74:19:0901002:9579;

- помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск ул. Бейвеля, д. 51, пом. 11, с кадастровым номером 74:19:0901002:10051.

- помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск ул. Бейвеля, д. 51, пом. 12, с кадастровым номером 74:19:0901002:10052.

- помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск ул. Бейвеля, д. 112, пом. 11, с кадастровым номером 74:19:0901002:6227.

- земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, жилой район N 11 Краснопольской площадки N 1, микрорайоны NN 51, 51а, с кадастровым номером 74:19:0901002:6316.

- земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, жилой район N 11 Краснопольской площадки N 1, микрорайоны NN 51, 51а, с кадастровым номером 74:19:0901002:6314.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Наложен арест на имущество, принадлежащее Силивановой Анне Владимировне (09.09.1979 г.р.). Силивановой Анне Владимировне запрещено распоряжаться имуществом, находящимся в собственности ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592), ООО "Ваш квадрат" (ИНН 7448212770, 5 ОГРН 1187456028935), ООО УК "Северо-Запад 24" (ИНН 7448213131, ОГРН 1187456032004).

Не согласившись с указанным судебным актом, Силиванова А.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение от 22.04.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции неправомерно и необоснованно приняты обеспечительные меры. Поскольку, по мнению подателя жалобы, заявленные в суде обеспечительные меры, не касаются предмета спора, являются чрезмерными с учетом определения о принятии обеспечительных мер от 18.09.2020, нарушают права Силивановой А.В. и иных лиц, не привлечённых к участию в деле, доводы о недобросовестности поведения Силивановой А.В. не подтверждены материалами дела.

Кроме того, апеллянт указывает на то, что принятые обеспечительные меры препятствуют Обществам осуществлять хозяйственную деятельность, так как основной деятельность обществ является операции с недвижимостью.

Обжалуемое определение суд не содержит обоснования того, как неприменение обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.08.2021.

До начала судебного заседания от ООО "Энергострой" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку не исполнена обязанность по заблаговременному направлению отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Кроме того, от финансового управляющего Лаврова А.А., утвержденного финансовым управляющим должника 17.06.2021, поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, так как в его адрес не поступала апелляционная жалоба Силивановой А.В.

В судебном заседании объявлен перерыв до 31.08.2021 до 09 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

К материалам дела приобщены доказательства направления апелляционной жалобы в адрес финансового управляющего должника, отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу Силивановой А.В.,

Представитель Силивановой А.В., Силиванова А. С. И ООО "Добродом" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Эергстрой" просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В пункте 4 постановления N 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу разъяснений пункта 10 постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд также должен установить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер общество "Энергострой" указало, что согласно выписке из ЕГРЮЛ Силивановой Анне Владимировне принадлежит доля в уставном капитале ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592) в размере 100%, номинальной стоимостью 80 011 000,00 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Силивановой Анне Владимировне принадлежат доли в уставном капитале ООО "Ваш квадрат" (ИНН 7448212770, ОГРН 1187456028935) в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 руб., ООО УК "Северо-Запад 24" (ИНН 7448213131, ОГРН 1187456032004) в размере 1/13, номинальной стоимостью 1 000 руб.

В настоящее время в отношении указанного имущества (долей участия в уставных капиталах обществ), по условиям брачного договора, действует режим раздельной собственности.

Вместе с тем, в настоящее время Силиванова А.В. распродаёт имущество, принадлежащее обществу "Добродом", то есть совершает действия по уменьшению имущественной массы Общества и обесценению стоимости 100% доли в уставном капитале Общества "Добродом", что уменьшает возможность погашения требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, в случае признания недействительным брачного договора и включении в конкурсную массу долнжика 50% доли в уствном капитале названного общества.

По мнению кредитора, обеспечительные меры в виде ареста на имущество Силивановой А.В. и ООО "Добродом" необходимы в целях предотвращения возможного нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, позволяющих обеспечить возможность исполнения судебного акта, и должны быть направлены на сохранение существующего состояния между сторонами

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом требования о признании недействительным брачного договора от 29.10.2016, заключенного между Силивановым А.С. и Силивановой А.В., соразмерны ему, обусловлены фактической реализацией целей обеспечительных мер и направлены на обеспечение баланса интересов как должника, так и его кредиторов, а также на предотвращение причинения значительного материального ущерба. Заявленные обеспечительные меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 АПК РФ.

Коллегия суда апелляционной инстанции с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, приняв во внимание обстоятельства дела, характер заявленных обеспечительных мер, соглашается с выводами суда первой инстанции о принятии заявленных обеспечительных мер.

Фактическим основанием обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер явилось наличие в производстве суда в рамках дела о банкротстве обособленного спора о признании сделки должника (брачного договора) недействительной и применении последствий ее недействительности.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества, которое выбыло по сделке или иному основанию в пользу третьих лиц, в том числе на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса РФ в случае признания сделки недействительной подлежат применению последствия ее недействительности.

Формально (по данным ЕГРЮЛ) Силиванова А.В. значится учредителем вышеназванных обществ, именно к ней предъявлены требования об оспаривании брачного договора.

Данные обеспечительные меры являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба кредиторам должника, в случае удовлетворения требований о признании брачного договора недействительным.

В противном случае отчуждение недвижимости могло бы повлечь за собой уменьшение объема активов Обществ "Добродом", "Ваш квадрат", УК "Северо-Запад 24", и, как следствие уменьшение возможностей удовлетворения требований кредиторов Силиванова А.С. за счет реализации долей в уставном капитале данных обществ, в случае признания браченого договора недействительным.

Следовательно, непринятие испрошенных мер обеспечения нарушило бы права и законные интересы иных участников настоящего дела о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры препятствуют вышеназванным обществам осуществлять уставную хозяйственную деятельность, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Действительно, запрет на совершение Силивановой А.В., являющейся участником Обществ УК "Северо-Запад 24", "Ваш квадрат", "Добродом", а также директором последнего, сделок по распоряжению имуществом обществ препятствует выбытию имущества из их владения, однако не ограничивает возможность пользования им, в том числе путем сдачи в аренду. При этом обеспечивается сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон

Доводы о том, что наложенные обеспечительные меры нарушают права не только Силивановой А.В., но и иных лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняются апелляционным судом, поскольку носят предположительный характер.

Кроме того, податель жалобы не наделен правомочиями действовать в защиту интересов иных лиц (статьи 4, 65 АПК РФ), последние с жалобой на судебный акт не обращались.

Силиванова А.В. также документально не обосновала, каким образом принятие обеспечительной меры лишило ее возможности осуществлять принадлежащие ей права. Доказательства, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий в связи с принятием обеспечительных мер, не представлены.

Доводы апеллянта о том, что заявление кредитора не содержит обоснования и доказательств затрудненности или невозможности исполнения судебного акта, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в рассматриваемом случае принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение фактического исполнения судебного акта, в случае признания сделки недействительной, на предотвращение возможности нарушения в деле о банкротстве прав должника и его кредиторов, а также необходимость сохранения существующего положения сторон.

Надлежащего документального подтверждения несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям, заявителем жалобы не представлено.

Доводы финансового управляющего о необходимости отмены обжалуемого определения в части отказа в наложении ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Добродом" (ИНН 7452077869, ОГРН 1107452003592), также подлежат отклонению, поскольку арест на имущество, принадлежащее Силивановой Анне Владимировне и запрет Силивановой Анне Владимировне распоряжаться имуществом, находящимся в собственности ООО "Добродом", ООО "Ваш квадрат", ООО УК "Северо-Запад 24" являются достаточными мерами, обеспечивающими имущественные интересы должника и кредиторов по заявлению о признании сделки должника недействительной.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что Силиванова А.В. является единственным участником и директором общества "Добродом", следовательно, она не вправе как представитель общества совершать сделки по распоряжению имуществом.

Таким образом, обеспечительные меры, в принятии которых отказано, являются составной частью принятых обеспечительных мер.

Таким образом, судом первой инстанции учтены принципы разумности и обоснованности, а также соразмерности обеспечительных мер заявленному требованию, принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, обеспечивают сохранение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что заинтересованные лица не лишены возможности обращения в суд первой инстанции заявлением в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ об отмене обеспечительных мер с представлением доказательств, обосновывающих необходимость такой отмены.

Основания для отмены определения суда первой инстанции по доводам жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-36576/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Силиванова Анны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев