Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 11АП-11942/21 по делу N А65-22435/2019

город Самара

31 августа 2021 г.

Дело N А65-22435/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Ибрагимов Р.Ф. (доверенность от 28.10.2019 N 323), от ответчика 1: представитель Пупков В.В. (доверенность от 24.12.2020), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 (судья Савельева А.Г.) по делу А65-22435/2019 по иску публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия", обществу с ограниченной ответственностью "СУВАР ДЕВЕЛОПМЕНТ", публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим" (далее - ПАО "Нижнекамскнефтехим", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" (далее - ООО "Новая Нефтехимия", ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "СУВАР ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее - ООО "СУВАР ДЕВЕЛОПМЕНТ", ответчик 3), публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез" (далее - ПАО "КазаньОргсинтез", ответчик 4) о признании недействительными (притворными) сделками: - Кредитный договор от 18.07.2016 N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; - Кредитный договор от 18.07.2016 г. N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; - Соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия; - Соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент"; - Договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; - Договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; - Договор цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия"; - Договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент"; - Банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16; - Банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N21-13954/16; - Банковскую гарантию от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16; - Соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" и применении последствий их недействительности; о признании недействительными юридически значимых действий по исполнению притворных сделок, а именно: - платежи ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк"; - платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим"; - платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.; - платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.; - соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия", и применении последствий их недействительности; о признании прикрываемой сделкой кредит между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" на сумму 4 млрд.руб., признании её недействительной и применении последствий недействительности; о признании прикрываемый сделкой субординированный депозит между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд.руб. признании её недействительной и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, исковые требования были удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительными (притворными) сделками:

- Кредитный договор от 18.07.2016 N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

- Кредитный договор от 18.07.2016 N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

- Соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";

- Договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез";

- Договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез";

- Договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";

- Банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

- Банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- Банковскую гарантию от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- платежи ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк";

- платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

- платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия".

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

23.07.2020 Публичное акционерное общество "Нижнекамснефтехим" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 состоявшееся ранее решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020 года по делу N А65-22435/2019 было отменено в связи с его пересмотром по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного Республики Татарстан от 10.06.2021 в иске отказано.

Ответчик 1 обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик 1 просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 отменить в части, исключить из мотивировочной части отдельные выводы суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в письменных пояснениях на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика 1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез" были заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) были заключены следующие сделки:

кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб.,

кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В дело также представлены копии платежных поручений N 817686 и N 817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "Казаньоргсиитез" средств в депозит в размере 1800000000 руб. и 2200000000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам.

Помимо этого совершены платежи:

- от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

- от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16 по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора NКК25/16;

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора NКК26/16;

между ПАО "Казаньоргсиитез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии N 21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсиитез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21- 13953/16.

между ПАО "Казаньоргсиитез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии N 21-13954/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсиитез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16. а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез".

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:

- Банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2000000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

- Банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- Банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16.

09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" было подписано соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1831475409 руб. 84 коп.

Платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2238469945 руб. 36 коп.

12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции:

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк25/16 на сумму 1800000000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия";

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент"

перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

Истец, оспаривал из всех вышеуказанных сделок только соглашение о перемене лиц в обязательствах (т. 1 л.д. 64), согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16. а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез", указывает, что оно является недействительным (ничтожным) по признакам притворности, и прикрывает собой агентский договор между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия".

Обосновывая свой правовой интерес, истец указал, что признание соглашения от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" недействительным, исключит возможные притязания ООО "Сувар Девелопмент" в рамках дела N А65-17498/2017 в отношении ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

В рамках дела N А65-17498/2017 ПАО "Нижнекамскнефтехим" не является ответчиком, к которому предъявлены требования, следовательно, вывод истца о наличии к нему правопритязаний со стороны ООО "Сувар Девелопмент", суд первой инстанции признал необоснованным.

Судом первой инстанции учтено, что в рамках дела N А65-22440/2019 признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4000000000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО "КазаньОргсинтез" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным, в том числе, с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "СуварДевелопмент" передает, а ООО "Новая Нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "СуварДевелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез".

Решение от 17.06.2020 по этому делу оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 г., Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2021 г. В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного суда РФ отказано 03.06.2021.

Следовательно, в рамках настоящего дела у истца отсутствует правовой интерес, поскольку его права, связанные с соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 г. между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" уже получили правовую защиту в виде признания обязательств отсутствующими.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правового интереса истца в оспаривании данного соглашения, поскольку оно не нарушает его прав, следовательно, удовлетворение требований не может привести к их какому-либо восстановлению.

Кроме того, ранее вопрос недействительности сделок в соответствии со ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ рассматривался в делах N А65-5795/2017 и N А65-3901/2017.

В судебных актах по данным делам установлено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника (ПАО "Нижнекамскнефтехим"). Наличие порочной воли или противоправной цели ПАО "Нижнекамскнефтехим" не доказано.

Указанное не доказано также в части ПАО "Казаньоргсинтез", поскольку действующим законодательством не запрещены ни цессии по договорам субординированного депозита, ни перевод долга по кредитным договорам. Факт возврата со стороны ПАО "Татфондбанк" средств, помещенных в субординированные депозиты, места не имел. В вышеуказанных судебных актах указано, что осуществление расчетов по всем взаимосвязанным сделкам от 18.07.2016 осуществлялось за счет ПАО "Казаньоргсинтез". Недобросовестность иных ответчиков, в частности ПАО "Татфондбанк", о недобросовестности ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" не свидетельствует.

Исходя из вышеизложенного, оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом суд первой инстанции не установил.

Также в признании указанной сделки недействительной как по основанию мнимости, так и по основанию притворности, отказано в рамках дела N А65-27205/2017.

Поскольку сделки притворными не являются, прикрывать какую-либо иную сделку они не могут.

Ссылка на отсутствие выводов о притворности сделок в судебных актах по делам N А65-5795/2017 и N А65-3901/2017, имеется также в определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС19-2986 от 16.07.2020.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, поскольку вопрос притворности соглашения от 18.07.2016 уже неоднократно был предметом проверки различными судебными инстанциями, его притворности не установлено, а в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, оснований для признания данного соглашения недействительным в рамках настоящего дела суд первой инстанции не установил.

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о признании недействительным (притворным) соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.07.2016 и признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия".

В удовлетворении требований о признании недействительной сделкой Письма Публичного акционерного общества "Татфондбанк" от 09.12.2016 о снижении значения норматива достаточности базового капитала ниже 4,5 % и признании отлагательного условия наступившим 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции отказал, в силу следующего.

Письмом от 09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" лишь уведомило истца о достижении значения норматива достаточности базового капитала ПАО "Татфондбанк" (Н1.I) уровня ниже 4,5 процентов 09.12.2016. Данное письмо не содержит указания на необходимость совершения каких-либо действий, не влечёт установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Основанием для вступления в силу соглашений о переводе долга, о которых указано в письме, является сам факт достижения значения норматива достаточности базового капитала ПАО "Татфондбанк" (Н1.1) уровня ниже 4,5 процентов, а не факт информирования об этом сторон сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что письмо от 09.12.2016 не является самостоятельной сделкой, следовательно, не может быть признано недействительным.

В части признания наступившим отлагательного условия по договорам перевода долга, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у истца правового интереса в констатации данного факта, поскольку судебными актами по делу А65-22440/2019 установлено отсутствие у него каких-либо обязательств по сделкам, его фактическое выбытие из правоотношений. Следовательно, его права не нарушены вне зависимости от даты наступления отлагательного условия.

Суд первой инстанции отметил, что в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 по делу А65-27205/2017 суд установил, что наступление отлагательного условия в виде падения норматива ниже оговоренных 4,5 процентов имело место уже 18 июля 2016 г., в день подписания сделок. Данный факт подтверждается конкурсным управляющим ПАО "Татфондбанк" в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в деле N А65-5821 (определение от 14.09.2020). В постановлениях суда кассационной инстанции от 29.05.2019 по делу N А65-3901/2017, от 30.05.2019 по делу N А65-5795/2017 указано, что вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место в момент его заключения, т.е. подписания (18.07.2016).

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Истцом не обосновано, в чём состоит нарушение его прав и каким образом данное нарушение может быть устранено в случае удовлетворения иска.

Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонен, поскольку указанный срок может быть применён только к обоснованным требованиям, по которым пропущен срок, тогда как в данном случае требования истца суд первой инстанции отклонил по мотиву их необоснованности ввиду отсутствия нарушения его прав.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 10, 153, 154, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 112, 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 78, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованности включения в мотивировочную часть обжалуемого судебного акта указания на то, что "факт возврата со стороны ПАО "Татфондбанк" средств, помещенных в субординированные депозиты, места не имел", является верным, поскольку истец отказал от иска в части оспаривания договоров субординированных депозитов, отказ от иска в данной части принят судом первой инстанции, и в соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ у суда первой инстанциии отсутствовали основания для указания в мотивировочной части решения обстоятельств, не имеющих значения для правильного разрешения спора с учетом отказа от иска в части оспаривания названных договоров.

Вместе с тем указание в мотивировочной части судебного акта суда первой инстанции данных обстоятельств не привело к принятию неправильного решения, поэтому основанием для его отмены не является (ч. 3 ст. 270 АПК РФ).

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть (абзац второй пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки иных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих иные выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 по делу N А65-22435/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская В.А. Морозов