Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 19АП-1994/21 по делу N А14-19489/2020

г. Воронеж

02 сентября 2021 г.

Дело N А14-19489/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Ботвинникова В.В.
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Мальцева Сергея Михайловича: Свистов Ю.А., представитель по доверенности от 10.09.2019 N 36 АВ 2863627, выданной сроком на пять лет, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь": Врачев Д.Б., адвокат по доверенности от 11.01.2021 N б/н, выданной сроком до 31.12.2021, предъявлено удостоверение адвоката,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мальцева Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2021 по делу N А14-19489/2020 по иску Мальцева Сергея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Мальцев Сергей Михайлович (далее - истец, Мальцев С.М.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПО "Нефтегаздеталь" (далее - ответчик, общество, ООО НПО "Нефтегаздеталь") об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2021 по делу N А14-19489/2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Мальцев Сергей Михайлович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, указав на то, что на предоставлении части документов он не настаивает вследствие отсутствия факта их составления обществом, просил обжалуемое решение отменить, возложив на общество обязанность предоставить истцу часть истребуемых документов, которые имеются у организации в соответствии с уточненным перечнем.

В данном случае законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, которые не поступили в этой части.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика выступил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения по основаниям, указанным в отзыве и дополнениях к нему.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон спора, судебная коллегия находит основания для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований в части по следующим основаниям.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.12.2020 следует, что ООО НПО "Нефтегаздеталь" зарегистрировано при создании 08.08.2003 за ОГРН 1033600120223, участниками общества являлись Березин Владимир Михайлович, с долей участия в размере 25 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2009, Князев Александр Николаевич, с долей участия в размере 25 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2009, Мальцев Сергей Михайлович, с долей участия в размере 22 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2018, Клименченков Алексей Александрович с долей участия в размере 28 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2018.

Из представленных истцом копий запроса N б/н от 03.03.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО N ED114769635RU усматривается, что истец 03.03.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенной копии протокола общего собрания за 2018 год и результатов обязательного аудита за отчетный год.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором N ED114769635RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 04.03.2020.

Из представленных истцом копий запроса N б/н от 25.03.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО N ED140327635RU усматривается, что истец 25.03.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенных копий документов общества.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором N ED140327635RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 27.03.2020.

Из представленных истцом копий запроса N б/н от 08.09.2020, описи вложения в почтовое отправление, почтовой накладной, почтовой квитанции РПО N ED140327644RU усматривается, что истец 08.09.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении заверенных копий документов общества.

Согласно представленной копии отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором N ED140327644RU, указанное почтовое отправление получено ответчиком 09.09.2020.

Из представленной истцом копии письма N 755/20 - 03 от 11.09.2020 усматривается, что ответчик направил в адрес истца заверенные копии бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об использовании средств, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2019 год.

Также ответчик сообщил, что в связи с ограничениями, связанными с угрозой распространения короновирусной инфекции, общее собрание участников общества по подведению итогов за 2019 год не проводилось.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований участнику общества в полном объеме, суд области исходил из следующего.

Из представленных в ходе рассмотрения настоящего спора сторонами доказательств и установленных судом обстоятельств следует, что истец 26.03.2020 заключил сделку, связанную с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" в размере 22%, которая была нотариально удостоверена, при этом, соответствующие изменения не были внесены в ЕГРЮЛ вследствие принятия Арбитражным судом Воронежской области обеспечительных мер в рамках дела N А14- 4743/2020.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом, суд области принял во внимания, что осуществление истцом действий, связанных с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь", связано с реализацией материального интереса в реализации упомянутой доли и получении ее стоимостного эквивалента. Указанному интересу также корреспондируется отсутствие интереса в дальнейшем осуществлении корпоративных прав и участии в управлении обществом.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поведение истца, связанное с совершением действий, направленных на исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между Мальцевым С.М. и ООО "ПИК" и реализацию принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, свидетельствует о действительности его намерений. Кроме того, суд области указал, что, что ответчик, фактически отказав в удовлетворении требований о предоставлении документации общества, добросовестно полагался на определенную юридическую ситуацию, созданную истцом. Между тем, требование о предоставлении информации о деятельности общества, применительно к настоящему спору, связано с реализацией корпоративных прав в сфере управления обществом, что обычно свидетельствует о наличии интереса в управлении обществом, поскольку ее получение, как правило, предшествует принятию решений, связанных с корпоративным контролем над деятельностью общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеуказанные действия истца по своей сути являются непоследовательными, противоречивыми, основанными на формальном наличии статуса участника общества, вследствие которых у него возникло преимущество, проявляющееся в том, что он, как лицо, утратившее интерес в управлении обществом, фактически не являющееся заинтересованным в позитивном развитии общества и являющееся участником корпоративного конфликта, обладает объемом прав, которым обычно обладает лицо, заинтересованное в позитивной хозяйственной жизни общества, в частности, возможностью получать любую, в том числе конфиденциальную, информацию о деятельности общества. Вследствие чего, в удовлетворении исковых требований судом области было отказано.

Судебная коллегия при разрешении спора исходит из иного правового подхода по следующим основаниям.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Аналогичные положения предусмотрены уставом общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (статья 3 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета (статья 10 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих требование истца, суд апелляционной инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что указанное требование в части предоставления документов первичного и синтетического бухгалтерского учета своего общества подлежит удовлетворению.

Между тем, исковое заявление в части предоставления копий платежных документов иного общества - платежного поручения общества с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" N 99 от 14.02.2019 о перечислении 25000000 руб. по договору займа N 03 от 12.02.2019 г.; платежного поручения общества с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" N 155 от 01.03.2019 о перечислении денежных средств по договору займа N 04 от 21.02.2019 г.; платежного поручения общества с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" N 158 от 01.03.2019 о перечислении денежных средств по договору займа N 04 от 21.02.2019 г. - надлежит отказать, поскольку их хранение и предоставление осуществляется не ответчиком, а иным обществом - ООО "ЕвроГазТорг", которое не связано с истцом ни корпоративными, ни хозяйственными, ни иными обязательствами по предоставлению документов.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении копий документов и материалов о деятельности общества. Факт такого обращения ответчик подтвердил.

Ответчик, отказываясь от предоставления информации истцу, указал на то, что истец произвел отчуждение доли в пользу иного лица и не имеет прав участника общества, в т.ч. в части предоставления информации о деятельности общества.

Судебная коллегия, соглашаясь с правовой квалификацией суда области статуса истца как участника общества, исходит также из следующего.

Из представленных в ходе рассмотрения настоящего спора сторонами доказательств и установленных судом обстоятельств следует, что истец 26.03.2020 заключил сделку, связанную с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" в размере 22%, которая была нотариально удостоверена, при этом, соответствующие изменения не были внесены в ЕГРЮЛ вследствие принятия Арбитражным судом Воронежской области обеспечительных мер в рамках дела N А14- 4743/2020.

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку норма ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующая порядок перехода доли в уставном капитале общества, является по своей правовой природе императивной, то она не предусматривает альтернативного способа определения момента перехода права собственности на долю.

При таких обстоятельствах, учитывая то обстоятельство, что переход права собственности на долю в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь", принадлежащую Мальцеву С.В. не состоялся, а также в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ о том, что истец является участника ответика, суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения спора истец является участником общества.

Между тем, вывод суда области о наличии в действиях истца злоупотребления правом судебная коллегия полагает несоответствующим материалам дела и нормам права по следующим основаниям.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что ввиду возникновения в обществе корпоративного конфликта между учредителями, истцом было принято решение прекратить свое участие в ООО НПО "Нефтегаздеталь" путем продажи принадлежащей ему доли.

В целях реализации указанного решения Мальцевым С.М. была подготовлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь", удостоверенная нотариально 23.07.2019.

Судом установлено, что исковое заявление Березина В.М., Князева А.Н. и Клименченкова А.А. к Мальцеву С.М. об исключении его из состава участников ООО НПО "Нефтегаздеталь" было принято к производству Арбитражного суда Воронежской области 29.08.2019.

01.07.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15610/2019 в удовлетворении иска отказано.

26.03.2020 между Мальцевым С.М. (продавец) и ООО "ПИК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, спорная доля была отчуждена Мальцевым С.М. в пользу ООО "ПИК" по цене 19000000 руб. на условиях рассрочки платежа сроком на 2 месяца.

Березин Владимир Михайлович, Князев Александр Николаевич и Клименченков Алексей Александрович обратились в арбитражный суд с иском к Мальцеву Сергею Михайловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между Мальцевым С.М. и ООО "ПИК", в отношении доли в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с подачей искового заявления истцы обратились в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просили наложить арест на принадлежащую Мальцеву Сергею Михайловичу долю в уставном капитале ООО НПО "Нефтегаздеталь" (г.Воронеж, ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп. и размером 22 % уставного капитала.

20.04.2020 по заявлению истцов в рамках рассмотрения дела N А14-4743/2020 судом области приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (г. Воронеж, ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455), касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научнопроизводственное объединение "Нефтегаздеталь" (г. Воронеж, ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) в размере 22 % уставного капитала, от Мальцева Сергея Михайловича (г.Воронеж) к третьим лицам, в том числе обществу с ограниченной ответственностью "Производственная инвестиционная компания" (г.Воронеж, ОГРН 1143668004644, ИНН 3664131704).

В настоящее время в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2021 по делу N А14-4743/2020 в удовлетворении иска Березина Владимира Михайловича, Князева Александра Николаевича и Клименченкова Алексея Александровича отказано, обеспечительные меры отменены.

Кроме того, из пояснений общества, представленных в суд апелляционной инстанции, следует, что между истцом и ответчиком рассматриваются споры в судах общей юрисдикции (в частности, дела N 2-3768/2020, N 2-4132/2020, N 2-4439/2020, N 2-4439/2021).

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о ситуации длительного корпоративного конфликта, в котором участвуют все участники общества.

При этом само по себе намерение одного из участников корпоративного конфликта выйти из него посредством отчуждения доли иному лица не следует расценивать априори как злоупотребление им своими правами.

Более того, запрет для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (г. Воронеж, ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455), касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научнопроизводственное объединение "Нефтегаздеталь" (г. Воронеж, ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) в размере 22 % уставного капитала, от Мальцева Сергея Михайловича (г.Воронеж) к третьим лицам, был наложен по ходатайству иных лиц, участников общества.

Таким образом, в отношении участника общества Мальцева Сергея Михайловича сложилась ситуация, при которой он более года не воспринимается обществом как участник, обладающий правами, в т.ч. на получение информации, в тоже самое время, покупатель его доли не мог более года стать новым участником общество по причине наложения судебного запрета на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по инициативе иных участников общества.

Такого рода ситуацию нельзя признать как злоупотребление правом на стороне истца.

Право на получение информации о деятельности общества сохраняется за участником общества при наличии записи в ЕГРЮЛ о его статусе как участника общества.

Такого же рода правовой подход дан судами в рамках рассмотрения дела N А05-4095/2018 (решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2019 по делу N А05-4095/2018 Арбитражного суда Архангельской области), он также поддержан в Определении Верховного Суда РФ от 23.10.2019 N 307-ЭС19-18603 по делу N А05-4095/2018.

Наличие корпоративного конфликта и оспаривание статуса участника хозяйственного общества само по себе не освобождает корпорацию от обязанности предоставить информацию по требованию такого участника.

Аналогичная позиция изложена в Обзоре судебной практики рассмотрения споров, связанных с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, утв. Президиумом Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.04.2020 (в редакции от 31.07.2020).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком было сообщено об отсутствии у него ряда запрашиваемых документов и материалов по причине их фактического несоставления как такого, непроведения собрания, в связи с чем истцом в суде апелляционной инстанции был уточнен перечень истребуемых материалов, при этом на удовлетворении требований по предоставлению документов, которые обществом не изготавливались, истец не настаивал, полагаясь на добросовестность процессуального поведения ответчика.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах спора требование истца подлежит удовлетворению в части обязания общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" предоставить Мальцеву Сергею Михайловичу следующие документы:

1. отчёт за 2018 год (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, отчёт о движении денежных средств);

2. справку о наличии и движении кредиторской задолженности за 2018 год с расшифровкой остатков на конец года по кредиторам;

3. копию договора займа N 03 от 12.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь";

4. копию договора займа N 04 от 21.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь";

5. расшифровку кредиторской задолженности за 2019 год с указанием кредиторов и их ИНН.

Довод ответчика об отсутствии корпоративной, деловой цели предоставления информации, равно как и об отсутствии правомерного интереса в предоставлении информации отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом правовой позиции, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519, а также исходя из материалов дела.

Из материалов дела следует, что участник общества обосновывает наличие правомерного интереса в предоставлении информации: получение сведений о деятельности Общества обусловлено необходимостью выявления спорных хозяйственных операций, приведших к ухудшению финансовых показателей Общества. Без подобного осуществления истцом принадлежащего ему права на получение информации невозможна последующая судебная защита имущественных прав истца, в частности в виде оспаривания договоров с контрагентами или решений органов управления Обществом.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Позиция истца также основана на его сведениях о смене адреса проведения собрания участников 21.01.21, на информации ФССП РФ о наложении ареста на имущество на сумму 14500 руб. при том, что иное имущество, принадлежащее ООО Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" не установлено.

Учитывая все обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истребуемые истцом сведения в части удовлетворенных требований направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника общества, направлены на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику общества.

Позиция ответчика о возможном потенциальном нарушении истцом режима конфиденциальности подлежит отклонению, как неподтвержденная материалами и основанная на предположениях.

Кроме того, положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 предусмотрена возможность получения участником информации с условием дальнейшего соблюдения требований о конфиденциальности полученной информации.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, выразившемся в неоднократном обращении к ответчику с исками по другим делам, не влекут отказ в предоставлении информации участнику, а лишь свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на ООО Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь".

По смыслу приведенных норм права для квалификации действий лица как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что при совершении соответствующих действий, умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью которого было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, доказательств наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с единственной целью причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) ответчиком не представлено. Обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий. Иного ответчиком не доказано.

Суд апелляционной инстанции, откладывая рассмотрение жалобы, предлагал ответчику разрешить спор путём предоставления истребуемой информации истцу добровольно.

Между тем, после отложения общество такого рода доказательств не представило.

При таких обстоятельствах дела судебная коллегия полагает верным решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2021 отменить, обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" предоставить Мальцеву Сергею Михайловичу в течение 5 (пяти) рабочих дней следующие документы: отчёт за 2018 год (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, отчёт о движении денежных средств); справку о наличии и движении кредиторской задолженности за 2018 год с расшифровкой остатков на конец года по кредиторам; копию договора займа N 03 от 12.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь"; копию договора займа N 04 от 21.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь"; расшифровку кредиторской задолженности за 2019 год с указанием кредиторов и их ИНН. В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта полностью, допущено не было.

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Государственная пошлина за рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2021 по делу N А14-19489/2020 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) предоставить Мальцеву Сергею Михайловичу в течение 5 (пяти) рабочих дней следующие документы:

6. отчёт за 2018 год (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, отчёт о движении денежных средств);

7. справку о наличии и движении кредиторской задолженности за 2018 год с расшифровкой остатков на конец года по кредиторам;

8. копию договора займа N 03 от 12.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь";

9. копию договора займа N 04 от 21.02.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроГазТорг" и обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь";

10. расшифровку кредиторской задолженности за 2019 год с указанием кредиторов и их ИНН.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ответственностью Научно-Производственное Объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) в пользу Мальцева Сергея Михайловича расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Семенюта