Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 09АП-46037/21 по делу N А40-48677/2020

город Москва

02 сентября 2021 г.

Дело N А40-48677/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Строительные решения"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2021

по делу N А40-48677/20

по иску ООО "Строительные решения"

к АО "Авилон Автомобильная Группа"

третьи лица: 1) Пермякова Наталья Владимировна 2) Середа Константин Константинович

о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 12 495 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Лисивец Н.В. по доверенности от 13.10.2020 б/н;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строительные решения" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Авилон Автомобильная Группа" о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 12 495 000 руб.

Решением от 03.06.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Строительные решения" намеревалось заключить с Ответчиком договор поставки оборудования: компрессоры передвижные дизельные, винтовые компрессоры Zammer и вентиляционные установки с рекуперацией на общую сумму 30 645 000 руб.

Платежными поручениями N 100 от 25.12.2018, N 102 от 25.12.2018, N 57 от 26.12.2018, N 172 от 27.12.2018, N 66 от 28.12.2018, N 67 от 29.12.2018 Ответчику были перечислены денежные средства в размере 30 645 000 руб.

Вместе с тем, оригинал договора Истцу передан не был, сам договор не заключен, встреченное предоставление за переведенные денежные средства не предоставлено.

Однако в нарушение императивных требований действующего законодательства денежные средства возвращены Истцу частично.

По состоянию на 10.07.2019 размер неосновательно удерживаемых Ответчиком денежных средств составляет 12 495 000 руб. Денежные средства в размере 18 150 000 руб. возвращены Истцу.

14.05.2019 Ответчику направлена претензия с требованием возвратить неосновательно полученные денежные средства, однако денежные средства не возвращены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд города Москвы.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не подтвердил факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что между АО "Авилон АГ" (Продавец) и ООО "Строительные решения" (Покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи автомобилей на общую сумму 12 495 000 руб.:

1)Договор купли-продажи автомототранспортного средства N 03135 от 23 декабря 2018 г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя автомобиль BMW 320i xDrive VIN: WBA8A51030AE75924 стоимостью 2 050 000 руб.

Истец оплатил стоимость автомобиля, что подтверждается Платежным поручение N 100 от 25 декабря 2018 г. и Письмом от 24 декабря 2018 г. о зачете перечисленных денежных средств по п/п N 100 от 24 декабря 2018 г. в счет оплаты за указанный автомобиль.

Автомобиль передан Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи 25 декабря 2018 г.

2)Договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства N 03137 от 23 декабря 2018 г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя автомобиль BMW 530i xDrive VIN : WBAJA71090B090825, стоимостью 3 086 000 руб.

Истец оплатил стоимость автомобиля, что подтверждается Платежным поручение N 102 от 25 декабря 2018 г. и Письмом от 24 декабря 2018 г. о зачете перечисленных денежных средств по п/п N 102 от 24 декабря 2018 г. в счет оплаты за указанный автомобиль.

Автомобиль передан Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи 25 декабря 2018 г.

3)Договор купли-продажи автомототранспортного средства N 03134 от 23 декабря 2018 г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя автомобиль BMW Х6 xDrive40d VIN: X4XKV49440LB33517, стоимостью 5 250 000 руб.

Истец оплатил стоимость Автомобиля, что подтверждается Платежным поручение N 57 от 26 декабря 2018 г. и Письмом от 24 декабря 2018 г. о зачете перечисленных денежных средств 5 250 000 руб. в счет оплаты за указанный автомобиль.

Автомобиль передан Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи 26 декабря 2018 г.

4)Договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства N 06294 от 28 декабря 2018 г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя автомобиль HYUNDAI SANTA FE VIN: XWESU81XDJ0005036.

Истец оплатил стоимость автомобиля, что подтверждается Платежным поручение N 172 от 27 декабря 2018 г. и Письмом от 27 декабря 2018 г. о зачете перечисленных денежных средств в размере 2 109 000 руб. по п/п N 172 от 27 декабря 2018 г. в счет оплаты за указанный автомобиль.

Автомобиль передан Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи 28 декабря 2018 г.

Согласно Платежным поручениям N 100 от 25 декабря 2018 г. (2 050 000 руб.), N 102 от 25 декабря 2018 г. (3 086 000 руб.), N 57 от 26 декабря 2018 г. (5 250 000 руб.), N 172 от 27 декабря 2018 г. (2 109 000 руб.), N 66 от 28 декабря 2018 г. (9 075 000 руб.), N 67 от 29 декабря 2018 г. (9 075 000 руб.) с расчетного счета ООО "Строительные решения", открытого в дополнительном офисе АО "Автоградбанк" на расчетный счет АО "Авилон АГ" было переведено 30 645 000 руб. На основании Письма N 29 от 09 января 2019 г. за подписью Генерального директора Истца Трошина Д.А. о возврате ошибочно переведенных денежных средств в размере 18 150 000 руб., денежные средства в размере 18 150 000 руб. были возвращены АО "Авилон АГ" на расчетный счет ООО "Строительные решения".

Третьим лицом - Перямковой Н.В., представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому она указывает, что транспортные средства BMW 320i xDrive VIN: WBA8A51030AE75924 стоимостью 2 050 000 руб., BMW 530i xDrive VIN: WBAJA71090B090825, стоимостью 3 086 000 руб., BMW Х6 xDrive40d VIN: X4XKV49440LB33517, стоимостью 5 250 000 руб., были получены от АО "Авилон АГ" и переданы представителю ООО "Строительные решения".

В обоснование своей позиции представила агентский договор на поиск автомобилей от 01.12.2018 г., а также Отчет N 1 об исполнении агентского договора, из данных документов следует, что свои обязательства по агентскому договору она исполнила надлежащим образом, ООО "Строительные решения" в свою очередь обязательства по оплате агентского вознаграждения также исполнено надлежащим образом.

В целях исполнения обязательств по агентскому договору от 01.12.2018 г. ООО "Строительные решения" были выданы доверенности N 25, 26, 27 от 23.12.2018 г.

Вышеуказанные доверенности были представлены Пермяковой Н.В. при подписании Акта приема-передачи транспортных средств. Информация об отзыве вышеуказанных доверенностей не предоставлялась.

В соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Ответчиком представлены договора купли - продажи, акты приема передачи, а также доверенности, выписанные на представителей ООО "Строительные решения" Середа К. К. и Пермякову Н. В., с указанием определенного объема полномочий, в рамках которых они действовали.

Истец утверждает, что фактически спорные договоры генеральным директором ООО "Строительные решения" Трошиным Д. А. не заключались, никаких действий по одобрению оспариваемых сделок обществом не совершалось.

Между тем, автомобили, приобретенные ООО "Строительные решения" по оспариваемым договорам, были приняты покупателем и поставлены на учет в ГИБДД.

Таким образом, принятие спорных транспортных средств работниками ООО "Строительные решения", последующая регистрация этих транспортных средств в ГИБДД и продажа транспортных средств в полной мере подтверждают одобрение оспариваемых сделок со стороны ООО "Строительные решения".

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Вместе с этим, истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца в заявленном размере с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Так, из представленных в материалы дела доказательств следует, что между ООО "Строительные решения" (Покупатель) и АО "Авилон Автомобильная Группа" (Продавец) были заключены договоры купли-продажи автомобилей, во исполнение условий которых ответчик поставил истцу 4 легковых автомобиля на общую сумму 12 495 000 руб., а истец, в свою очередь, оплатил поставленные автомобили в сумме 12 495 000 руб.

Вопреки доводам истца, вышеназванные договоры купли-продажи автомобилей, спецификации к договорам, акты приемки-передачи автомобилей и товарные накладные подписаны со стороны истца Генеральным директором Общества Трошиным Д.А. без каких-либо замечаний и скреплены читаемой печатью Общества.

При этом, факт наличия каких-либо иных договорных отношений между сторонами, в том числе, относительно поставок запчастей и оборудования, равно как намерения в будущем осуществить такие поставки и возможность таких поставок ответчиком оспаривается.

Вместе с тем, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение ответчиком обязательств по договорам купли-продажи автомобилей на общую сумму 12 495 000 руб., при этом, денежные средства в указанном размере истец просит взыскать с ответчика в настоящем деле, ссылаясь на неосновательное обогащение последнего.

Доводы истца о том, что вышеназванные договоры купли-продажи автомобилей между сторонами не заключались, не подписывались генеральным директором истца и автомобили не принимались последним, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, поскольку договора были подписаны Трошиным Д.А., акты приема передачи, доверенности на уполномоченных лиц были также подписаны Генеральным директором, сведений о том, что указанные доверенности были отозваны ООО "Строительные решения" на момент подписания необходимых документов, собственно как и сведения о том, что данная информация было доведена до сведения контрагентов, в материалы дела не представлено.

При этом, в материалы дела представлены все оформленные надлежащим образом первичные документы, предусмотренные договорами, подтверждающие поставку товара ответчиком и оплату товара истцом в указанном размере согласно вышеназванным договорам.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для совершения данных процессуальных действий.

Обязательства по договорам были выполнены ответчиком своевременно и в полном объеме. Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение ответчиком обязательств по договорам на заявленную сумму. Договоры купли-продажи автомобилей, спецификации, акты приема-передачи автомобилей подписаны сторонами, в том числе, уполномоченным лицом ответчика, без замечаний.

Каких-либо претензий по качеству, объему или стоимости поставленных товаров (автомобилей) истцом, равно как мотивированный отказ в их принятии, в адрес ответчика направлено не было. Вопреки доводам истца, как уже было указано выше, договоры, акты приемки, товарные накладные со стороны ответчика генеральным директором и уполномоченными лицами без каких-либо замечаний и скреплены читаемой печатью истца.

При этом, каких-либо заявлений об утрате печати в установленном порядке в компетентные органы истец не подавал, в судебном заседании также на указанные обстоятельства не ссылался.

Таким образом, совокупностью представленных ответчиком в материалы дела доказательств: не оспоренных истцом в установленном законом порядке договоров, актов приема-передачи автомобилей, выставленных счетов-фактур, полной оплаты поставленных автомобилей, подтверждается осуществление последующих совокупных действий истца по принятию товара и одобрению актов приема-передачи поставленных автомобилей, а также надлежащее фактическое исполнение условий договоров со стороны ответчика.

В процессе передачи автомобилей по договорам и после передачи истец в адрес ответчика на протяжении длительного времени не предъявлял претензии по качеству поставленного товара, равно как не указывает на это в исковом заявлении. Мотивированного отказа от приемки поставленного товара в установленный договорами срок истцом также не представлено, напротив, между сторонами были подписаны акты приема-передачи автомобилей по договорам.

Между истцом и ответчиком соглашения о расторжении договоров не заключались, указанные договоры в установленный сторонами срок истцом в одностороннем порядке не расторгались, в судебном порядке не оспаривались.

Об обстоятельствах, при которых оттиски печатей истца могли быть неправомерно поставлены на спорных документах, в иске не указано, документов в подтверждение существования таких обстоятельств истцом не представлено.

Сведений об утрате печатей истец не представил. Договоры купли-продажи автомобилей, акты приемки-передачи автомобилей, товарные накладные, счета-фактуры, а также счета на оплату, содержат сведения, в том числе об автомобилях, подлежащих передаче, а также о стоимости данных автомобилей.

Суд отмечает, что подписанные акты приема передачи автомобилей сами по себе могут являться доказательствами принятия товара, если будет установлено, что полномочия подписавшего его лица явствовали из обстановки.

Наличие печати юридического лица на актах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны данные акты и поставлена печать.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Исходя из данного принципа, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати следует, что работник юридического лица, не имевший полномочий на подписание акта, однако владевший печатью юридического лица, действовал от имени данного юридического липа, то есть, что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки.

Таким образом, акт, подписанный неуполномоченным сотрудником стороны договора и скрепленный печатью, должен быть признан доказательством факта принятия поставленного ответчиком товара, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа и свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица организации.

Суд отмечает, что 14.05.2019, то есть спустя более полугода, истец обратился к ответчику с досудебной претензией, в которой указал, что в адрес ответчика были перечислены денежные средства в общей суммы в размере 12 495 000 руб., при этом указав, что отсутствуют договорные отношения между истцом и ответчиком, в связи с чем, просит вернуть перечисленные денежные средства.

Доводы истца о том, что приемка товара по договорам купли-продажи автомобилей им не осуществлялась также не обоснованы, голословны, документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах и вопреки доводам истца, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что полученные ответчиком денежные средства нельзя считать неосновательным обогащением в порядке ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку были получены на основании договоров, по которым произведена поставка товара.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2021 по делу N А40-48677/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Т.А. Лялина