Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 10АП-15144/21 по делу N А41-66241/2020

г. Москва

02 сентября 2021 г.

Дело N А41-66241/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "ТРИ КИТА" Боравченкова А.А., АО "Мосэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-66241/20,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ТРИ КИТА" Боравченкова А.А.: Касаткин В.В. - представитель по доверенности;

от АО "Мосэнергосбыт": Афонин Д.А. - представитель по доверенности;

от ООО "Липар": Гурова А.С. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2020 ООО "ТРИ КИТА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.12.2020 N 224, а также на сайте ЕФРСБ от 30.11.2020.

05.02.2021 ООО "ЛИПАР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 934 271 руб. 41 коп., в том числе 1 930 000 руб. основного долга, 4 271 руб. 41 коп. проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 заявление кредитора удовлетворено частично, требование ООО "ЛИПАР" включено в размере 1 280 000 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТРИ КИТА"; в остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 назначено судебное заседание по вопросу о вынесении дополнительного определения по делу N А41-66241/20 для рассмотрения требования заявителя в части процентов за пользование займом.

Конкурсный управляющий ООО "ТРИ КИТА" Боравченков А.А., АО "Мосэнергосбыт" подали апелляционные жалобы, в которых просят определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-66241/20 отменить, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель АО "Мосэнергосбыт" и представитель конкурсного управляющего ООО "ТРИ КИТА" Боравченкова А.А. поддержали доводы своих жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Липар" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, требование заявителя основаны на договоре процентного займа от 29.09.2015 N 34, заключенном между ООО "ЭКОМЕБЕЛЬ" и должником, договоре цессии от 01.02.2016 N1, на основании которого займодатель (цедент) уступил, а ООО "ЛИПАР" (цессионарий) приняло право требования к ООО "ТРИ КИТА", а также уведомлении об уступке и акте сверки.

Заявителем представлены платежные поручения от 29.09.2015 N 932, от 09.11.2015 N1077, от 23.11.2015 N 1102, от 08.12.2015 N 1193, подтверждающие перечисление ООО "ЭКОМЕБЕЛЬ" должнику денежных средств в счет предоставления займа на сумму 1 280 000 руб.

Доказательств исполнения обязательств на сумму 720 000 руб. кредитором в материалы дела не представлено.

Удовлетворяя частично заявление ООО "ЛИПАР" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования заявителя соответствуют положениям статей 309, 310, 384, 386, 388-389, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и являются обоснованными в размере 1 280 000 руб.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит основания для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении указанных правил в деле о банкротстве указывается в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Свои требования к должнику ООО "ЛИПАР" основывает на договоре уступки права от 01.02.2016 N 1, заключенном между заявителем (цессионарием) и ООО "ЭКОМЕБЕЛЬ" (цедентом), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял требования уплаты долга в общей сумме 1 934 271 руб. 41 коп., принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 29.09.2015 N 34, заключенному между ООО "ЭКОМЕБЕЛЬ" и ООО "ТРИ КИТА".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, при обращении с настоящим требованием заявитель должен доказать действительность права требования, полученного от первоначального кредитора.

Заявителем представлены платежные поручения от 29.09.2015 N 932, от 09.11.2015 N1077, от 23.11.2015 N 1102, от 08.12.2015 N 1193, подтверждающие перечисление должнику денежных средств в счет предоставления займа на сумму 1 280 000 руб., а также договор процентного займа от 29.09.2015 N 34, договор уступки права от 01.02.2016 N1, уведомление об уступке от 02.02.2016 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2016 по 09.09.2020.

Заявления о фальсификации указанных документов в суде первой инстанции не заявлены.

Наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования, а правоотношения между цедентом и цессионарием по поводу оплаты за уступленное право требования не являются предметом рассмотрения настоящего спора, и не влияют на обязанность ООО "ТРИ КИТА" по оплате существующей задолженности. Оснований считать, что ООО "ЛИПАР" не имело цели приобрести право требования данной задолженности, у суда первой инстанции не имелось.

Доказательств недобросовестности ООО "ЛИПАР" в материалы дела, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено, доводы о корпоративном характере требований носят предположительный и оценочный характер.

Доказательства того, что должник знал о совершенной уступке подтверждается материалами дела, в том числе актом сверки, подписанным между ООО "ТРИ КИТА" и ООО "ЛИПАР", в котором указан данный договор и сумма требования.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ указанные документы, арбитражный апелляционный суд считает, что они являются доказательствами, бесспорно и безусловно подтверждающими наличие у должника обязательства перед заявителем на сумму 1 280 000 руб.

Довод конкурсного управляющего ООО "ТРИ КИТА" Боравченкова А.А. о том, что ООО "ЭКОМЕБЕЛЬ" и должник являются аффилированными лицами, отклоняется апелляционной коллегией, так как апеллянт об этом не заявлял в суде первой инстанции и не представлял в обоснование соответствующих доказательств. Кроме того, сама по себе аффилированность сторон не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-66241/20 у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 268 - 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-66241/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.В. Шальнева