Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 04АП-2816/21 по делу N А19-18526/2020

г. Чита

02 сентября 2021 г.

дело N А19-18526/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Домышевой Полины Николаевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 апреля 2021 года по делу N А19-18526/2020

по иску Домышевой Полины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Эй-Би Техно" (ОГРН 1033801024840, ИНН 3808089100, адрес: 664025, область Иркутская, город Иркутск, ул. Ленина, дом 18, офис 306), Эйсмонту Геннадию Анатольевичу, Шамала Елене Юрьевне о признании сделки недействительной,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Домышева Полина Николаевна (далее - истец, Домышева П.Н.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЙ-БИ ТЕХНО", Эйсмонту Геннадию Анатольевичу, Шамала Елене Юрьевне (далее - ответчики, ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО", Эйсмонт Г.А., Шамала Е.Ю.) о признании недействительной сделки об увеличении доли Шамала Е.Ю. в уставном капитале ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО", за счет принятия ее в состав участников общества, заключенную между Эйсмонт Г.А. и Шамала Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 апреля 20201 года по делуN А19-18526/2020 отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда о недоказанности истцом нарушения его интересов в результате увеличения установлено капитала ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО". Полагает, что Эйсмонт Г.А., принимая денежные средства от Домышевой П.Н., оплачивал товары и услуги через ООО "Эй-Би Техно", после чего намеренно ввел в состав учредителей Шамала Е.Ю. с целью причинения вреда Домышевой П.Н., сокрытия денежных средств при выходе из состава учредителей.

Указывает на то, что заключенная между ответчиками сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Более того, совершение оспариваемой сделки свидетельствует о подготовке Эйсмонта Г.А. к процедурам банкротства с целью сокрытия имеющегося имущества от кредиторов.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, доказательств внесения Шамала Е.Ю. денежных средств в уставной капитал суду не представлено.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением единственного участника ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО" от 06.05.2020 Шамала Е.Ю. принята в состав участников ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО", определена номинальная стоимость размер доли Шамала Е.Ю. в уставном капитале общества.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 08.10.2020 участниками ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО" являются Эйсмонт Г.А. с долей в уставном капитале 131 000 руб. (17,13%) и Шамала Е.Ю. с долей в уставном капитале 1 500 000 руб. (82,87%).

Истец считает, что сделка по увеличению уставного капитала на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Шамала Е.Ю. фактически не вносила денежные средства в размере 1 500 000 руб. в уставный капитал общества. Увеличение уставного капитала совершено с целью сокрытия имущества Эйсмонта Г.А. от кредиторов в деле о банкротстве N А19-9560/2020.

Как указывает истец, Эйсмонт Г.А. не возвратил Домышевой П.Н. денежные средства в размере 11 974 234 руб., полученные по квитанции к приходному кассовому ордеру N 50800 от 06.05.2019 на основании договора займа N 06/05-01 от 06.05.2019.

По мнению истца, Эйсмонт Г.А., принимая денежные средства от Домышевой П.Н., оплачивал товары и услуги через компанию ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО". Эйсмонт Г.А. намеренно ввел в состав учредителей Шамала Е.Ю. с целью нанесения вреда Домышевой П.Н. и сокрытия денежных средств.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в нарушение указанной нормы действующего процессуального законодательства, доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, истцом не представлено.

Порядок увеличения уставного капитала общества урегулирован положениями статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно пункту 2 которой увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм Закона N 14-ФЗ следует, что увеличение уставного капитала является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания.

Согласно статье 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В материалы дела представлено Решение единственного участника ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО" от 06.05.2020 о принятии Шамала Е.Ю. в состав участников ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО", об определении номинальной стоимости и размера доли Шамала Е.Ю. в уставном капитале общества, удостоверенное нотариусом Черемховского нотариального округа Иркутской области Скопинцевой Н.Т., подтверждающей подлинность подписи Эйсмонта Г.А. (зарегистрировано в реестре N 38/125-н/38-2020-1-925).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Домышева П.Н. не являясь участником ООО "Эй-Би Техно", не вправе оспаривать решения общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не доказал, что увеличение уставного капитала ООО "Эй-Би Техно" совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также истцом не представлено доказательств того, что названная сделка каким-либо образом затронула его права и законные интересы. С учетом изложенного, апелляционный суд признает обоснованным ввод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были обоснованно отклонены на основании части 1 статьи 65 АПК РФ как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать, что является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки. Материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной имеется, если имущественные права или охраняемые законом интересы истца будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное положение.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец не является стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета сделки. В материалы дела не представлены доказательства наступления для истца неблагоприятных последствий оспариваемой сделкой по увеличению уставного капитала общества. В деле отсутствуют сведения о том, что увеличение уставного капитала ООО "ЭЙ-БИ ТЕХНО" нарушает какие-либо права и охраняемые законом интересы истца, что какие-то его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Удовлетворение исковых требований не изменит отношений истца к любой из сторон оспариваемой сделки и не будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования Домышевой П.Н. не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 апреля 2021 года по делу N А19-18526/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.В. Монакова