Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 12АП-6870/21 по делу N А57-20282/2020

г. Саратов

02 сентября 2021 г.

Дело N А57-20282/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года по делу N А57-20282/2020,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Рыжаковой Инны Викторовны (ИНН 713000571566; ОГРНИП 304714833100050)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" (ОГРН 1116455000672; ИНН 6455053039)

третьи лица: Рыжаков Александр Петрович, общество с ограниченной ответственностью Компания "Ай Пи Ар Медиа" (ОГРН 1076454002305, ИНН 6454085119), общество с ограниченной ответственностью "Ай Пи Ар Медиа" (ОГРН: 1056414933310, ИНН 6449036331)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" представитель Богатырев Дмитрий Юрьевич по доверенности от 25.08.2021, выданной сроком на 6 месяцев, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель "Рыжакова Инна Викторовна" обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" о взыскании задолженности по лицензионному договору N 203/13 от 15.02.2013 года за период с 15.10.2017 года по 15.10.2020 года в размере 185000 руб., неустойки за период с 15.10.2017 года по 15.10.2020 года в размере 17685,16 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вузовское образование" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 года между Рыжаковым А.П. (Автор, Лицензиар) и индивидуальным предпринимателем "Рыжакова Инна Викторовна" (Лицензиат) был заключен лицензионный договор.

В соответствии с пунктом 1.1. данного договора Автор передает Лицензиату неисключительные права на использования Произведений, все и любые письменные объекты авторского права (произведения науки и литературы) являющиеся самостоятельным результатом творческого труда Автора.

Пунктом 1.3 договора от 01.01.2008 года стороны предусмотрели, что под правом "использования произведений" понимаются следующие права:

- право на передачу имеющихся у сторон прав на Произведения приобретателю такого права;

- право на воспроизведение;

- право на распространение на любых видах носителей;

- право на предоставление копий Произведений;

- право на доведение до всеобщего сведения, в том числе через Интернет;

- право на импорт;

- право на переработку;

- право на воспроизведение и распространение отдельных фрагментов Произведений в рекламных целях в средствах массовой информации.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 30.01.2012 года к лицензионному договору от 01.01.2008 года Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования своих Произведений, указанных в п. 1.1 Договора, всеми перечисленными в п. 1.3. Договора способами на территории всего мира до окончания срока действия исключительного права на Произведения (объекты авторского права) согласно законодательству РФ.

Также из материалов дела следует, что 15.02.2013 года между индивидуальным предпринимателем "Рыжакова Инна Викторовна" (Лицензиар) и обществом с ограниченной ответственностью "Ай Пи Ар Букс" (Лицензиат) переименованном в дальнейшем в общество с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" был заключен договор N 203/13.

Стороны определили термины, применяемые в данном договоре Электронно-библиотечная система Лицензиата (далее ЭБС) - программный комплекс, зарегистрированный надлежащим образом и состоящий из:

- программы для ЭВМ с возможностью установки ЭБС в локальной вычислительной сети (далее - ЛВС) на неограниченном количестве компьютеров;

- базы данных, содержащей лицензионные издания;

- сайтов (Интернет-версия ЭБС), расположенных в сети Интернет по адресу www.iprbookshop.ru, www.elknigi.org.

Произведения - электронные версии рукописей (текстовые и графические материалы) в авторской редакции, в форматах, оговоренных Сторонами дополнительно. Передаваемые Лицензиаром Лицензиату на условиях настоящего договора, имущественные права на электронную версию которых принадлежат Лицензиару.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.02.2013 года N 203/13 Лицензиар передает Лицензиату неисключительную лицензию (простая лицензия) на использование электронных версий рукописей работ в авторской редакции (далее - Произведений), указанных в Приложениях к настоящему договору.

Лицензиар предоставляет Лицензиату право на:

- воспроизведение Произведений в электронном виде в составе ЭБС и на сайтах Лицензиата;

- распространение Произведений в составе баз данных ЭБС и на сайтах Лицензиата;

- предоставление электронных копий Произведений, как части полнотекстовой базы данных ЭБС;

- право на сообщение для всеобщего сведения по кабелю;

- право на доведение до всеобщего сведения.

Пунктом 2.2 договора от 15.02.2013 года N 203/13 стороны согласовали, что Произведения, передаваемые Лицензиаром в ЭБС, используются Лицензиатом в течение всего срока действия авторских права и работы программного комплекса ЭБС и могут быть исключены из состава базы данных по инициативе одной из сторон, но не ранее трех лет с момента подписания акта приема-передачи прав на это Произведение. По инициативе Лицензиара возможна замена любого Произведения, указанного в Приложении к Договору рукописью другого Произведения либо актуализированной версией этого же Произведения в любое время в течение срока действия настоящего Договора.

Территория, на которой допускается использование Произведений, - вся территория Российской Федерации, а также территория любых зарубежных стран (п. 2.3). Лицензиар разрешает свободное использование фрагментов (частей) Произведений с целью распространения рекламной информации об ЭБС, данных в объеме не более 10 % (десяти процентов) общего объема текста Произведений, в то же время не более 0,5 авт. листа одного Произведения (п. 2.4). Предоставляемые по настоящему Договору права на использование Произведений Лицензиат вправе передавать полностью или частично третьим лицам.

Пунктом 3.3 договора от 15.02.2013 года N 203/13 предусмотрено, что передача Произведений оформляется подписываемым Лицензиаром и Лицензиатом Актом приема-передачи.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.02.2013 года N 203/13 Лицензиар гарантирует, что обладает правом на использование в электронном виде Произведении, переданных в рамках настоящего Договора, и может использовать указанные Произведения по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Стороны согласовали порядок взаиморасчетов. За использование Произведений, передаваемых автором по настоящему Договору, Лицензиат ежемесячно в течение действия настоящего Договора выплачивает Лицензиару вознаграждение в размере 5000 руб. (п. 6.1). Вознаграждение выплачивается до 15 числа каждого месяца. Первая выплата производиться не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором подписан Акт приема-передачи на Произведения, но не позднее 15.02.2013 года (п. 6.2).

В соответствии с Приложением N 1 к договору неисключительная лицензия передавалась на электронные версии 216 произведений, автором которых является Рыжаков А.П.

Произведения были переданы по Акту приема-передачи неисключительной лицензии на произведения от 16 февраля 2013 года к договору N 203/13 от 15 февраля 2013 года.

В период с 15.02.2013 года по 15.02.2016 года стороны исполняли условия договора и претензий не имеется. С 16.02.2016 года общество с ограниченной ответственностью "Вузовское образование" перестало оплачивать ежемесячное вознаграждение в размере 5000 руб., в связи с чем истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как установлено судом первой инстанции, 01.01.2008 года между Рыжаковым А.П. (автор, лицензиар) и ИП Рыжаковой И.В. (лицензиат) был заключен лицензионный договор.

В соответствии с пунктом 1.1. данного договора Автор передает Лицензиату неисключительные права на использования Произведений, все и любые письменные объекты авторского права (произведения науки и литературы) являющиеся самостоятельным результатом творческого труда Автора.

Далее, 15.02.2013 года между ИП Рыжаковой И.В. (лицензиар) и ООО "Ай Пи Ар Букс" (лицензиат) переименованном в дальнейшем в ООО "Вузовское образование" был заключен договор N 203/13.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.02.2013 года N 203/13 Лицензиар передает Лицензиату неисключительную лицензию (простая лицензия) на использование электронных версий рукописей работ в авторской редакции, указанных в приложениях к настоящему договору.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком заключен сублицензионный договор.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1238 ГК РФ к сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Поэтому лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимной связи, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правильному выводам о доказанности исполнения истцом обязательств по договору по предоставлению ответчику права использования произведений, а также о нарушении ответчиком установленных сублицензионным договором обязательств по оплате в срок платежей за предоставленное право.

В связи с тем, что на момент вынесения решения ответчик доказательств оплаты вознаграждения за передачу неисключительных прав на произведения не представил, арбитражный суд первой инстанции верно заключил, что требования предпринимателя о взыскании с общества задолженности по договору от 15.02.2013 года N 203/13 за период с октября 2017 года по октябрь 2020 года в размере 185 000 руб. подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Рассматривая требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, введенной Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" и действующей с 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт неправомерного удержания ответчиком суммы задолженности подтверждается материалами дела, и на момент вынесения судом первой инстанции решения требование о ее возврате ответчиком не исполнено, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным.

По расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2017 года по 15.10.2020 года составили 17 685,16 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора от 15.02.2013 года N 203/13 вознаграждение выплачивается до 15 числа каждого месяца. Первая выплата производиться не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором подписан Акт приема-передачи на Произведения.

С учетом указанного пункта договора, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата за октябрь 2017 года должна быть произведена не позднее 15.11.2017 года и с этой даты должен производиться расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 15.11.2017 года по 15.10.2020 года в размере 17 649,60 руб.

Доводов в части распределения судебных расходов апелляционная жалоба не содержит, но, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в указанной части верными.

Рассмотрев довод, апелляционной жалобы об отсутствии у ИП Рыжаковой И.В. исключительных прав на переданные произведения, судебная коллегия считает его несостоятельным, противоречащим условиям договора и подлежащим отклонению в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что между Рыжаковым А.П. (Автор, Лицензиар) и индивидуальным предпринимателем "Рыжакова Инна Викторовна" (Лицензиат) заключен лицензионный договор от 01.01.2008 года.

Согласно п. 2.5 указанного договора лицензиат вправе без согласования с автором предоставить сублицензию на полное или частичное использование права другим лицам.

Факт предоставления неисключительной лицензии по лицензионному договору от 01.01.2008 подтверждается актом N 1 от 12.02.2013 и актом N 2 от 14.02.2013, приобщенным апелляционной коллегией в порядке статьи 268 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, препятствий для заключения договора от 15.02.2013 года N 203/13 между ИП Рыжаковой И.В. и ответчиком не имелось.

Также несостоятельным является довод заявителя апелляционной жалобы относительно срока действия договора от 15.02.2013 года N 203/13.

Как верно установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.02.2013 года N 203/13 Лицензиар передает Лицензиату неисключительную лицензию (простая лицензия) на использование электронных версий рукописей работ в авторской редакции (далее - Произведений), указанных в Приложениях к настоящему договору.

Пунктом 2.2 договора стороны согласовали, что Произведения, передаваемые Лицензиаром в ЭБС, используются Лицензиатом в течение всего срока действия авторских права и работы программного комплекса ЭБС и могут быть исключены из состава базы данных по инициативе одной из сторон, но не ранее трех лет с момента подписания акта приема-передачи прав на это Произведение. По инициативе Лицензиара возможна замена любого Произведения, указанного в Приложении к Договору рукописью другого Произведения либо актуализированной версией этого же Произведения в любое время в течение срока действия настоящего Договора.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Отклоняя данные довод об истечении срока действия договора, суд первой инстанции обоснованно указал, что в пункте 2.2 договора от 15.02.2013 года N 203/13 стороны согласовали, что произведения, передаваемые лицензиаром в ЭБС, используются лицензиатом в течение всего срока действия авторских права.

В соответствии со статьей 1281 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительное право на произведение действует в течение всей жизни автора и семидесяти лет, считая с 1 января года, следующего за годом смерти автора.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, в силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое обладает свойством неизбежности.

Согласно пункту 4 статьи 1235 ГК РФ срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации. В случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если Кодексом не предусмотрено иное. В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается.

Таким образом, гражданское законодательство не запрещает заключение лицензионных договоров со сроком действия до окончания срока действия исключительного права.

Довод апелляционной жалобы о возможности одностороннего отказа от договора от 15.02.2013 года N 203/13 в соответствии с пунктом 2.2, был предметом оценки суда первой инстанции и подлежит отклонению судебной коллегией как основанный на неверном толковании условии договора.

Не состоятелен также по мнению судебной коллегии, довод подателя апелляционной жалобы со ссылками на его незаключенность, поскольку согласно пункту 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Доводы о недействительности договора от 15.02.2013 года N 203/13 не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем отклоняются апелляционной инстанцией как необоснованные.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года по делу N А57-20282/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева