Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 14АП-7181/21 по делу N А13-3723/2021

г. Вологда

02 сентября 2021 г.

Дело N А13-3723/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от индивидуального предпринимателя Гусева Сергея Владимировича и от индивидуального предпринимателя Тихомирова Виктора Алексеевича их представителя Грачева Н.А. по доверенности от 17.05.2021, от индивидуального предпринимателя Смирнова Игоря Олеговича представителя Овчинниковой Д.П. на основании доверенности от 09.04.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Ядерные медицинские технологии" и общества с ограниченной ответственностью "МедИнвестГрупп" Епихиной О.Н. на основании доверенностей от 28.05.2021, от 01.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ядерные медицинские технологии" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2021 года по делу N А13-3723/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гусев Сергей Владимирович (адрес: г. Вологда; ОГРНИП 309352501300019, ИНН 352500301970; далее - ИП Гусев С.В.), индивидуальный предприниматель Тихомиров Виктор Алексеевич (адрес: г. Вологда; ОГРНИП 304350704700023, ИНН 350700079461; далее - ИП Тихомиров Д.А.), индивидуальный предприниматель Смирнов Игорь Олегович (адрес: г. Вологда; ОГРНИП 306352503200034, ИНН 352500994178; далее - ИП Смирнов И.О.) обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ядерные медицинские технологии" (адрес: 119415, Москва, ул. Лобачевского, д. 42, корп. 4, эт. 6, пом. XI, ком. 71; ОГРН1187746566886, ИНН 9729272496; далее - Общество) о взыскании 7 774 816 руб. 34 коп., из них 7 705 980 руб. задолженности по арендной плате за декабрь 2020 года, январь-февраль 2021 года по договору аренды нежилого здания от 05.03.2020 N ЯМТ-35/77/2020, 68 836 руб. 34 коп. пеней за период с 26.11.2020 по 11.03.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МедИнвестГрупп" (далее - Компания).

Решением суда от 30 июня 2021 года с ответчика в пользу ИП Гусева С.В. взыскано 2 568 660 руб. долга, 22 945 руб. 45 коп. пеней и 20 624 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины; в пользу ИП Тихомирова В.А. 2 568 660 руб. долга, 22 945 руб. 45 коп. пеней и 20 624 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины; в пользу ИП Смирнова И.О. 2 568 660 руб. долга, 22 945 руб. 44 коп. пеней и 20 624 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что договор аренды нежилого здания от 05.03.2020 N 35/77/2020 подписан дистанционно путем обмена оригиналами по почте; здание фактически во владение Обществ не передавалось, арендатор помещениями не пользовался, ключей не получал, не имел к ним доступа, не нес бремя содержания; передача носила формальный характер; арендные платежи перечислены ошибочно, что было установлено после проведения ежегодного аудита. Считает, что истцы не представили доказательств наличия у ответчика спорного имущества, наличия договорных отношений между сторонами и обязанности ответчика по перечислению арендной платы. Судом не применены положения статей 328, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учтено, что обязанность по перечислению арендной платы могла возникнуть только при условии фактической передачи здания в аренду.

В судебном заседании представитель Общества, являясь также представителем Компании, поддержал доводы жалобы в полном объеме, а также заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-11227/2021 по иску Компании к истцам о признании недействительным договора аренды от 05.03.2020 N ЯМТ-35/77/2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу перечисленной по договору арендной платы.

Представители соистцов в судебном заседании доводы ответчика, третьего лица отклонили по мотивам, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения, возражали относительно приостановления производства по делу.

Рассмотрев ходатайство Компании о приостановлении производства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На момент судебного заседания в апелляционном суде сведения о принятии искового заявления Компании к производству отсутствовали. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся или новым обстоятельствам.

С учетом изложенного протокольным определением ходатайство Компании о приостановлении производства по настоящему делу отклонено апелляционным судом.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, ИП Гусевым С.В., ИП Тихомировым В.А., ИП Смирновым И.О. (Арендодатели) и Обществом (Арендатор) 05.03.2020 заключен договор аренды нежилого здания N ЯМТ-35/77/2020, в соответствии с которым Арендодатели передают, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) нежилое здание с кадастровым номером 35:24:0304007:552, общей площадью 4 143 кв. м, этажностью 4-5 (в том числе подземный 1), год завершения строительства - 2019, расположенное по адресу: Российская Федерация, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Чернышевского, а также земельные участки (указанные в пунктах 1.4.1, 1.4.2 настоящего договора), на которых расположено данное здание.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что арендуемое здание принадлежит Арендодателям на праве общей долевой собственности в равных долях (по 1/3 доли у каждого).

В силу пункта 5.1 договора он действует с момента подписания в течение 10 лет.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 17.03.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

В соответствии с пунктом 1.6 договора арендуемое здание передается в аренду для размещения многопрофильного клинико-диагностического центра (с зонами организованного питания пациентов и лиц, их сопровождающих).

Права и обязанности сторон определены в разделе 2 договора. Согласно пункту 2.1.1 Арендатор обязуется принять здание от Арендодателей. При этом стороны договорились акт приема-передачи не составлять и считать таковым настоящий договор.

Пунктом 2.1.3 договора установлена обязанность Арендатора своевременно и в полном объеме вносить арендную плату и иные платежи по договору.

Порядок расчетов по договору установлен в разделе 3 договора. В силу пункта 3.1 договора Арендатор обязуется уплачивать Арендодателям ежемесячно арендную плату в размере, определенном в настоящем пункте. Арендная плата за все объекты, указанные в пункте 1.1 договора, составляет 2 568 660 руб. в месяц, НДС не начисляется.

Оплата постоянной арендной платы производится ежемесячно, не позднее двадцать пятого числа месяца, предшествующего отчетному, путем перечисления денежных средств на расчетные счета Арендодателей в равных долях, с надлежащим оформлением всех документов (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что в течение 5-ти банковских дней с момента подписания договора Арендатор уплачивает Арендодателям в равных долях постоянную арендную плату за период с первого по шестой месяц аренды в размере 2 568 660 руб., НДС не облагается. Начиная с седьмого месяца арендная плата уплачивается в размере, указанном в пункте 3.1 договора, в срок согласно пункту 3.2 договора.

В течение 5-ти рабочих дней с момента подписания договора Арендатор вносит на расчетные счета Арендодателей в равных долях обеспечительный платеж на общую сумму 5 137 320 руб., НДС не облагается. В случае невнесения обеспечительного платежа в установленный настоящим договором срок договор считается незаключенным, здание непереданным (пункт 3.4 договора).

Судом установлено, что 12.03.2020, 13.03.2020 Арендатором перечислены обеспечительный платеж и арендная плата за период с 05.03.2020 по 05.09.2020. В дальнейшем 01.09.2020, 29.09.2020, 13.10.2020 Обществом внесена арендная плата по ноябрь 2020 года.

Указывая на наличие задолженности по арендной плате за период с декабря 2020 года по февраль 2021 года и неисполнение Обществом претензионных требований о ее погашении, Арендодатели обратились в суд с настоящим иском о взыскании долга и пеней.

Суд первой инстанции признал исковые требования правомерными в заявленном размере.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу пункта 1 статьи 610 названного Кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Как указано в пункте 1 статьи 650 ГК РФ, по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статья 651 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 654 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенных положений следует, что существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды и размере арендной платы.

В данном случае заключенный сторонами договор аренды нежилого здания от 05.03.2020 N ЯМТ-35/77/2020 содержит положения по всем существенным условиям договора аренды и позволяет определить объект, переданный во временное пользование Арендатору, а также размер арендной платы.

Факт подписания договора аренды ответчик не оспаривает. Доводы ответчика о формальном подписании договора не принимаются апелляционным судом. Мнимость заключенной сделки не доказана, установлено, что договор исполнялся сторонами, зарегистрирован в установленном порядке, Обществом вносилась арендная плата, внесен обеспечительный платеж.

Доводы ответчика о непередаче здания обоснованно отклонены судом.

Пунктом 1 статьи 655 ГК РФ установлено, что передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В данном случае пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что стороны договорились акт приема-передачи здания не составлять и считать таковым настоящий договор.

Судом также установлено, что Арендатором в полном объеме внесен обеспечительный платеж в срок, определенный договором, в связи с этим здание в соответствии с условиями пункта 3.4 договора считается переданным.

Апелляционный суд согласен с выводом суда о том, что действия ответчика по внесению обеспечительного платежа, а в дальнейшем по систематическому внесению арендной платы подтвердили передачу ему объекта аренды.

Следует также отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что до обращения соистцов в суд с настоящим иском Арендатор обращался к Арендодателям с претензиями о ненадлежащем исполнении обязательств по передаче объекта аренды, предъявлял требования о передаче здания или о расторжении договора в связи с этими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт ненадлежащего исполнения Обществом договорных обязательств и наличие задолженности по арендной плате за период с декабря 2020 года по февраль 2021 года в размере 7 705 8980 руб. подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Расчет задолженности судом проверен, признан правомерными, соответствующим условиям договора. При этом суд обоснованно отклонил возражения ответчика относительно того, что размер арендной платы значительно превышает рыночную, поскольку стоимость аренды здания согласована сторонами при подписании договора (статьи 421, 432, 654 ГК РФ). Судом также учтено, что пунктом 3.3 договора размер арендной платы за первые шесть месяцев значительно снижен Арендодателями и составил по 428 110 руб. в месяц, что значительно ниже размера ежемесячной арендной платы, указанной в представленном ответчиком отчете оценщика от 20.04.2021 N 060/21 (1 371 333 руб.).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств внесения арендной платы за спорный период Обществом не представлено, исковые требования соистцов правомерно удовлетворены судом в заявленном в иске размере.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 4.1 договора установлена ответственность Арендатора за просрочку внесения арендных платежей в виде пеней в размере 1/360 учетной ставки Банка России от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по внесению арендной платы Арендодателями начислена ответчику неустойка в общей сумме 68 836 руб. 34 коп. за период с 26.12.2020 по 11.03.2021.

Расчет пеней судом проверен, признан правомерным.

Ответчиком возражений относительно арифметической правильности расчета пеней не заявлено, контррасчет не представлен.

Поскольку факт нарушения Обществом обязательств по своевременному внесению арендной платы нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, требования Арендодателей о взыскании пеней обоснованно удовлетворены судом.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения решения суда.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2021 года по делу N А13-3723/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ядерные медицинские технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева О.Б. Ралько