Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2021 г. N 12АП-7240/21 по делу N А57-1997/2021

г. Саратов

03 сентября 2021 г.

Дело N А57-1997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года по делу N А57-1997/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" (ОГРН 1056405055332, ИНН 6450609731),

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" (ОГРН 1196451007191, ИНН 6434015829),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Саратов крупа"

о взыскании задолженности, об обращении взыскания

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" (ОГРН 1196451007191, ИНН 6434015829)

к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" (ОГРН 1056405055332, ИНН 6450609731)

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" представитель Горюнова Ксения Юрьевна по доверенности от 25.01.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Саратов крупа" представитель Горюнова Ксения Юрьевна по доверенности от 30.03.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" о взыскании задолженности по договору поставки от 16.07.2020 в размере 9 956 250 руб., неустойки за период с 25.06.2020 по 25.01.2021 в размере 1 722 718 руб. 49 коп., об обращении взыскания на птицу домашнюю в счет погашения задолженности в размере 11 678 968 руб. 49 коп., переданную по договору о залоге от 16.07.2020, расходов по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" о признании недействительным договора о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте) от 16.07.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения её действия на будущее время.

Определением арбитражного суда от 10.03.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО Торговый дом "Саратов крупа".

Определением суда от 28.04.2021 удовлетворено заявление истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ответчика сумму основного долга по договору поставки б/н от 16.07.2020 в сумме 9 956 250 руб., неустойку в сумме 338 512 руб. 50 коп.; обратить взыскание на птицу домашнюю курицу в счет погашения задолженности перед ООО "Саратов-крупа" в общей сумме 10 294 762 руб. 50 коп. по оплате товара и неустойку по договору б/н от 16.07.2020, переданное по договору о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Альянс-Агро" (ОГРН 1196451007191, ИНН 6434015829), р.п.Татищево в пользу общества с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" (ОГРН 1056405055332, ИНН 6450609731), г.Саратов взысканы задолженность в размере 9 906 250 руб. и расходы на оплату государственной пошлины в размере 69 041 руб. 44 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.

В удовлетворении встречного иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый дом Альянс-Агро" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, встречные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Саратов-крупа" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Саратов крупа" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.07.2020 ООО "Саратов Крупа" (Поставщик) и ООО "Торговый дом Альянс-Агро" (Покупатель) подписали договор поставки, согласно условиям которого Поставщик обязался поставлять, а Покупатель принять и оплатить товар - комбикорм.

Истец в период с 25.06.2020 по 13.10.2020 поставил ответчику товар (кормосмесь) на общую сумму 12 876 250 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении первоначально заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенными условиями договора поставки являются предмет поставки (наименование и количество), а также срок поставки (статья 506 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан договор поставки от 16.07.2020.

Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется Покупателю партиями по заявкам Покупателя, на основании согласованных сторонами Спецификаций. Количество спецификаций не ограничено. В спецификации стороны согласовывают: наименование, количество, цену, а также иные условия поставки соответствующий партии товаров (ассортимент, вид транспорта и т.д.). При заключении договора поставки в Спецификации обязательно указывается также сроки поставки (срок передачи) товара. Все существенные условия договора поставки отдельной партии товара считаются согласованными сторонами с момента подписания ими спецификации. Настоящий договор и подписанная сторонами спецификация содержат в себе все условия поставки (продажи) отдельной партии товара.

Между тем как установлено судом, спецификация к договору от 16.07.2020 не оформлялась и не подписывалась, в то время как при подписании настоящего договора стороны договорились согласовать в ней наименование, количество товара и сроки поставки.

Кроме того представленные в материалы дела товарные накладные не содержат ссылок на договор, наименование товара указано "кормосмесь", а потому правовые основания для признания поставок осуществленных в рамках договора от 16.07.2020 у суда отсутствовали.

Учитывая, что спецификации не были подписаны покупателем и во всех документам отсутствуют ссылки на договор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности договора от 16.07.2020.

Следовательно, переданный товар поставлен истцом ответчику по разовым сделкам на основании представленных в материалы дела товарных накладных, содержащих все существенные условия договора поставки.

Доказательства оплаты товара в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по оплате товара, поставленного по товарным накладным в размере 9 906 250 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки за период с 01.07.2020 по 04.02.2021 в сумме 1 771 387 руб. 29 коп., суд первой инстанции обоснованно исходил из незаключенности договора от 16.07.2020, которым установлен порядок начисления неустойки.

Требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте) от 16.07.2020 также отклонено судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1.1. залогодатель (ответчик) передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору Поставки б/н от 16.07.2020 товары в обороте, а именно птица домашняя курица.

Пунктом 1.2. предусмотрено, что залогодатель вправе изменить состав и натуральную форму заложенных товаров при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре. Изменение состава и натуральной формы заложенных товаров путем их реализации третьим лицам допускается с согласия и в присутствии представителя залогодержателя, о чем залогодатель обязуется известить последнего не позднее, чем за 1 день до планируемой реализации товаров, находящихся в залоге.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на товар, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, а также при ненадлежащем исполнении залогодателем своих обязательств.

В силу пункта 1 статьи 329, статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Рассматривая данные требования, суд первой инстанции исходил из того, что залоговое обязательство является акцессорным, дополнительным, обеспечивающим выполнение основного обязательства, то есть действительность и условия соглашения об обеспечении зависят от действительности и условий соглашения, из которого возникает обеспеченное обязательство.

Пунктом 3 статьи 329 ГК РФ установлено, что недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства.

Поскольку договор поставки от 16.07.2020 является незаключенной сделкой и вытекающие из него обязательства у сторон отсутствуют, нельзя признать действующими обязательства из обеспечивающего его договора залога.

В этой связи основания для обращения взыскании на заложенное имущество отсутствуют. В удовлетворении данного требования истца отказано правомерно.

ООО "Торговый дом Альянс-Агро" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Саратов-крупа" о признании недействительным договора о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте) от 16.07.2020 и применения последствий недействительности сделки в виде прекращения её действия на будущее время.

В обоснование заявленных требований, истец по встречному иску ссылался на то, что ООО "Саратов-крупа" не является плательщиком НДС, ООО "ТД Альянс-Агро" - плательщик НДС; предметом залога являлось поголовье ремонтного молодняка курицы несушки Ломанн Уайт и Ломан Браун 42-43 дня, 90 000 (девяносто тысяч) голов, стоимость залоговая за единицу, без учета НДС 150 (сто пятьдесят) руб.; договор о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте) б/н от 16.07.2020 подписывался Ветровым Д.Е. много позже даты указанной в договоре, под давлением со стороны ответчика на крайне невыгодных условиях; договор о залоге подписан в обеспечение договора поставки б/н от 16.07.2020, который в свою очередь аналогично подписывался много позже указанной в договоре поставки даты на условиях невыгодных для истца (кабальные сделки).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), также может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из материалов дела, спорный договор подписан обществом без каких-либо разногласий, по обоюдной воле сторон. Ответчиком не представлено доказательств того, что общество заключило сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения истца.

При этом сама по себе невыгодность условий договора для общества либо экономические просчеты при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора.

Иных доказательств и обстоятельств, подтверждающих недействительность сделки (в части) по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено.

Кроме этого, судом первой инстанции учтено, что договор залога не действует ввиду незаключенности основного обязательства, в связи с чем отказал ответчику в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора о залоге домашней птицы (залог товаров в обороте) от 16.07.2020 и применения последствий недействительности сделки в виде прекращения её действия на будущее время.

В связи с изложенным, в удовлетворении встречно иска общества о признании сделки недействительной применительно к статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказано.

Довод апелляционной жалобы о необходимости исключения из расчета задолженности товарных накладных N 40 от 25.06.2020, N 38 от 25.06.2020, N 43 от 13.07.2020, N 44 от 03.08.2020, поскольку данные поставки выходят за рамки договора от 16.07.2020, судебная коллегия находит несостоятельным и отклоняет в силу следующего.

В соответствии с правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 29 декабря 1998 г. No. 2926/98, в случае если у сторон отсутствуют договорные отношении в отношении отгруженного товара, но товар получателем принят, то произведенные истцом отгрузки товара необходимо рассматривать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у покупателя возникла обязанность оплатить товар.

Судом первой инстанции установлена незаключенность договора поставки от 16.07.2020, вместе с тем, спорные товарные накладные подписаны сторонами без замечаний и возражений.

При таких обстоятельствах, у ответчика возникла обязанность по оплате принятого товара в полном объеме.

Доводы о необоснованности требований истца о взыскании неустойки и обращении взыскания на птицу домашнюю в счет погашения задолженности, несостоятельны, поскольку в удовлетворении данных требований истцу было отказано.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года по делу N А57-1997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева