Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 19АП-4531/21 по делу N А08-10850/2020

г. Воронеж

02 сентября 2021 г.

Дело N А08-10850/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от Зубовой Виолетты Александровны: Овсянниковой М.С., представителя по доверенности N 50 АБ 4429742 от 25.06.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Строй-индустрия": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шестакова Андрея Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-индустрия" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021 по делу N А08-10850/2020, по исковому заявлению Зубовой Виолетты Александровны (ИНН 310202125014) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-индустрия" (ИНН 3123160779, ОГРН 1073123019771) об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Зубова Виолетта Александровна (далее - Зубова В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-индустрия" (далее - ООО "Строй-индустрия", ответчик) об обязании в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить следующие документы общества с возможностью снятия копий:

- уставные и учредительные документы, решения общего собрания участников, приказы директора; документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве за весь период деятельности общества;

- годовые отчеты общества за 2017-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- все бухгалтерские книги за 2017-2020 годы, первый квартал 2021 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- декларации по налогу на прибыль за 1,2,3,4 квартал 2020 года, 1 квартал 2021 года;

- декларации по налогу на добавленную стоимость за 1,2,3,4 квартал 2020 года, 1 квартал 2021 года;

- все кассовые книги за 2017-2020 годы, 1 квартал 2021 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 года по 2020 год включительно (поквартально), 1 квартал 2021 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шестаков Андрей Александрович (далее - Шестаков А.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021 исковые требования Зубова В.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Строй-индустрия" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021, в связи с чем, просит его отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истребование уставных и учредительных документов при условии, что Зубова В.А., как участник, принимала решение об их утверждении свидетельствует об отсутствии реальной цели на получение информации о деятельности общества. Также, ответчик указал на то, что предоставление истребуемой информации в условиях конкуренции может причинить вред коммерческим интересам общества, убытки и привести к финансовому кризису.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Зубовой В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Строй-индустрия" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Строй-индустрия" зарегистрировано 13.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1073123019771.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Зубова В.А. является участником ООО "Строй-индустрия" с долей в уставном капитале 50%.

Зубовой В.А. направлялись в адрес ООО "Строй-индустрия" требования от 30.05.2020, от 05.07.2020 и от 11.08.2020 о представлении в трехдневный срок для ознакомления и выполнения фотокопий вышеперечисленных документов.

Указанные требования Зубовой В.А. со стороны ООО "Строй-индустрия" оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик нарушает законное право истца на получение информации о деятельности общества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Зубова В.А. является учредителем (участником) ООО "Строй-индустрия".

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае, факт обращения Зубовой В.А. к ООО "Строй-индустрия" с требованиями о представлении для ознакомления и выполнения фотокопий документов подтвержден материалами дела, а именно письмами Зубовой В.А. от 30.05.2020, от 05.07.2020 и от 11.08.2020, почтовыми квитанциями об их направлении и не оспаривается ответчиком.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Таким образом, ответчиком не исполнена, установленная статьями 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности.

При этом законных оснований для отказа в предоставлении таких документов у ООО "Строй-индустрия" не имелось.

Ответчиком не оспаривалось то обстоятельство, что ООО "Строй-индустрия" велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период.

В рассматриваемом случае, истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Доказательств отсутствия в ООО "Строй-индустрия" истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия иных объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется (пункты 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Учитывая, что требования истца о предоставлении истребуемых документов основаны на законе, подтверждаются материалами дела, а ответчик фактически уклонился от представления каких-либо доказательств по рассматриваемому спору (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о законности и обоснованности исковых требований Зубовой В.А.

Арбитражным судом первой инстанции в соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу для представления документов.

Доказательств того, что определенный судом срок является недостаточным в силу каких-либо обстоятельств ответчиком не представлено.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом на получение информации подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении настоящего дела злоупотребления правом со стороны истца в отношении ответчика не установлено. Обратившись с требованием о предоставлении документов, истец реализовал предусмотренное законом право, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий.

По данному делу ООО "Строй-индустрия" не представлено ни одного достоверного документального доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Доводы ООО "Строй-индустрия", изложенные в апелляционной жалобе, о том, что предоставление истребуемой информации в условиях конкуренции может причинить вред коммерческим интересам общества, убытки и привести к финансовому кризису, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку носят предположительных характер и не имеют своего документального обоснования, а также не отменяют обязанности по предоставлению документов истцу.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Строй-индустрия" относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2021 по делу N А08-10850/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-индустрия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая В.В. Ботвинников