Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2021 г. N 13АП-21860/21 по делу N А56-90822/2019

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2021 г.

дело N А56-90822/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Камина В.А.: Соковнина С.А. по доверенности от 15.03.2021;

конкурсный управляющий Комаров М.Ю.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21860/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс" Комарова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу N А56-90822/2019/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс" Комарова Михаила Юрьевича к акционерному обществу "Ленстройкомплектация" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс", третьи лица: Камин Владимир Александрович и Евтушенко Андрей Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Догма" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс" несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.09.2019 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 20.11.2019 суд признал ООО "НК-Ресурс" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Комарова Михаила Юрьевича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019 N 221.

Конкурсный управляющий подал 28.12.2020 в суд заявление о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.07.2018, заключённого между акционерным обществом "Ленстройкомплектация" и должником, и о применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания АО "Ленстройкомплектация" в пользу общества "НК-Ресурс" 1 910 218 руб. 71 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк Камина Владимира Александровича и Евтушенко Андрея Николаевича.

Определением от 07.06.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение от 07.06.2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, перечисление должником в пользу ответчика 1 910 218 руб. 71 коп. носило неравноценный характер, оплата осуществлена за несуществующее по сути требование, обеспечение в отношении которого частично прекращено в судебном порядке. Как указывает конкурсный управляющий, на дату совершения сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности. Податель жалобы настаивает, что действия ответчика являлись недобросовестными.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на апелляционной жалобе, а представитель Камина В.А. возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 31.07.2018 между АО "Ленстройкомплектация" (правопреемник ООО "УК "ЛСК"; цедент) и ООО "НК-Ресурс" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (договор цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстройматериалы" (должник) по денежным обязательствам из договора поставки от 28.09.2015 N 168/15, а также всех приложений и/или дополнительных соглашений, протоколов и иных изменяющих и дополняющих договор документов (листы дела 22-23).

В соответствии с пунктом 1.4. договора уступки к ООО "НК-Ресурс" переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ООО "Трансстройматериалы" по договору поставки N 168/15 от 28.09.2015, а именно: по договору поручительства N 168/15-11/1 от 28.09.2015, заключённому между АО "Ленстройкомплектация" и Каминым Владимиром Александровичем, и договору поручительства N 168/15-П/2 от 28.09.2015, заключённому между АО "Ленстройкомплектация" и Евтушенко Андреем Николаевичем, в размере (объёме), равном произведённой оплате, с момента такой оплаты.

Исходя из пункта 2.4 договора уступки, цессионарию известно о наличии процедуры банкротства (конкурсного производства) в отношении должника (дело N А56-66039/2016, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) и то, что по указанному делу 28.03.2018 вынесено определение о завершении конкурсного производства.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 918 944 руб. 06 коп.

Платёжными поручениями от 03.10.2018, 11.10.2018, 19.10.2018, 26.10.2018, 02.11.2018, 09.11.2018, 16.11.2018, 20.11.2018, 23.11.2018, 29.11.2018, 30.11.2018, 04.12.2018, 12.12.108 общество "НК-Ресурс" перечислило ответчику 1 910 218 руб. 71 коп. в счёт исполнения обязательств по договору уступки (листы дела 27-52).

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а его исполнение подпадает под регулирование пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве, в действиях участников сделки имеются также признаки недобросовестности применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения спорной сделки, что, в свою очередь, свидетельствует о невозможности применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд также пришёл к выводу о том, что заключение спорного договора само по себе не могло и не повлекло уменьшение конкурсной массы должника, не являлось убыточным для должника, исходя из положений пунктов 1.2., 1.4. договора уступки. В этой связи суд первой инстанции посчитал неподтверждённым конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов. По мнению суда, совершение оспариваемой сделки не повлекло уменьшение конкурсной массы должника, платёж убыточным для должника не являлся. Суд первой инстанции указал и на отсутствие доказательств осведомлённости ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда. Одновременно суд согласился с тем, что к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не применим.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений названных норм, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Материалами дела подтверждается, что ввиду неисполнения бывшим руководителем должника Евтушенко А.Н. обязанности по передаче документов в полном объёме, конкурсный управляющий после получения судебного акта об открытии конкурсного производства 02.12.2019 направил запрос сведений, в том числе о банковских счетах должника, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу.

Кроме того, конкурсный управляющий направил 02.12.2019 запросы непосредственно должнику по двум известным ему адресам, однако, они не получены бывшим руководителем должника - Евтушенко А.Н.

Необходимые сведения от налогового органа получены конкурсным управляющим 30.12.2019, между тем, инспекция не представила сведения об открытых счетах должника в ПАО "Донхлеббанк", с использованием которых произведена часть платежей по договору уступки.

В связи с этим конкурсный управляющий направил 16.01.2020 запросы в банки, в которых был открыты расчётные счета должника, за исключением в ПАО "Донхлеббанк".

Конкурсным управляющим 06.02.2020 получено письмо из Банка ВТБ от 25.01.2020 о продлении срока рассмотрения запроса (лист дела 30).

Выписка по счетам должника получена конкурсным управляющим лишь 05.03.2020 с письмом Банка ВТБ от 27.02.2020.

Таким образом, конкурсный управляющий предпринял все меры по своевременному получению сведений об операциях должника.

В судебном заседании Приморского районного суда г.Санкт-Петербурга по делу N 2-2887/2020 с участием должника конкурсный управляющий узнал об оспаривании Каминым В.А. договора поручительства.

По акту приёма-передачи от 10.02.2020 бывший руководитель должника передал конкурсному управляющему копию договора уступки прав требований б/н от 31.07.2018, заключённого между ООО "НК-Ресурс" и АО "Ленстройкомплектация".

Документов, опровергающих перечисленные обстоятельства, ни ответчик, ни третьи лица не представили.

При таком положении о фактических обстоятельствах, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий не мог узнать ранее 10.02.2020 (дата передачи договора цессии).

Необходимо учитывать и то, что согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

Применительно к рассматриваемому случаю конкурсный управляющий на дату его утверждения (20.11.2019) не знал и не мог знать о финансово-хозяйственной деятельности должника.

Заявление о признании сделки недействительной направлено в арбитражный суд 28.12.2020, тем самым требование предъявлено в пределах годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НК-Ресурс" возбуждено определением суда от 25.09.2019, договор уступки подписан сторонами 31.07.2018, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения спорной сделки, что, в свою очередь, свидетельствует о невозможности применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) и от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Так, определением от 23.09.2016 по делу N А56-66039/2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление общества с ограниченной ответственностью "Росгранум" о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансстройматериалы" несостоятельным (банкротом).

Решением от 18.11.2016 по названному делу арбитражный суд признал ООО "Трансстройматериалы" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.

Определением от 21.04.2017 по делу N А56-66039/2016/тр.9 арбитражный суд принял к производству заявление ООО "Ленстройкомплектация" о включении его требования в размере 4 918 944 руб. 06 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 14.06.2017 по делу N А56-66039/2016/тр.9 арбитражный суд отказал ответчику о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Трансстройматериалы", признал требование общества "Ленстройкомплектация" в сумме 4 918 944 руб. 06 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

Вступившим в законную силу определением от 28.03.2018 по делу N А56-66039/2016 арбитражный суд завершил конкурсное производство в отношении ООО "Трансстройматериалы". Исходя из этого определения, в реестр требований должника включены требования на общую сумму 36 729 301 руб., из которых погашены требования в размере 12 200 00 руб. Собранием кредиторов от 08.02.2018 принято решение об обращении в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

Апелляционный суд установил, что требования ответчика по настоящему обособленному спору не были погашены в деле о несостоятельности (банкротстве) N А56-66039/2016.

Следовательно, ООО "Ленстройкомплектация" уже на дату 28.03.2018 достоверно знало о невозможности получения денежных средств с ООО "Трансстройматериалы" вследствие установленных в деле N А56-66039/2016 обстоятельств, участником по которому оно являлось.

Вместе с тем, 31.07.2018, то есть спустя четыре месяца после завершения конкурсного производства в отношении ООО "Трансстройматериалы", ответчик передаёт по договору уступки право требование к этому лицу должнику по настоящему спору. Одновременно общество "Ленстройкомплектация" достоверно знает о невозможности взыскания с ООО "Трансстройматериалы" спорной задолженности.

Следовательно, подобное поведение ответчика не может быть признано добросовестным применительно к статье 10 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается и то, что ООО "Трансстройматериалы" (ИНН 7838479190) исключено из реестра юридических лиц и ликвидировано 01.10.2018.

При этом платежи по договору уступки в пользу ответчика осуществляются обществом "НК-Ресурс", начиная с 03.10.2018, в то время как согласно пункту 3.2 договор уступки оплата должна быть осуществлена с августа 2018 года.

Необходимо принять во внимание следующее.

Как видно из материалов дела, договор уступки подписан со стороны должника его генеральным директором Евтушенко А.Н., который обеспечивал исполнение обязательств ООО "Трансстройматериалы" перед ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что Евтушенко А.Н. назначен генеральным директором должника решением единственного участника от 18.08.2016 N 2 и осуществлял соответствующие полномочия вплоть до открытия конкурсного производства в отношении ООО "НК-Ресурс" (лист дела 14).

Евтушенко А.Н. также с 22.12.2017 является одним из участников должника, приобретя 23% доли в уставном капитале организации на основании нотариально удостоверенного договора дарения части доли в уставном капитале общества от 15.12.2017 (лист дела 13).

Камин А.В. с 14.02.2018 являлся участником должника с долей в размере 20% в соответствии с нотариально удостоверенным договором от 15.12.2017 (лист дела 15).

Камин А.В. с 05.10.2015 по 18.08.2016 осуществлял функции генерального директора ООО "Трансстройматериалы", а впоследствии исполнял обязанности ликвидатора последнего вплоть до 15.11.2016 - отстранение от исполнения обязанностей ликвидатора на основании определения суда от 18.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) по делу N А56-66039/2016.

Кроме того, Камин А.В. и Евтушенко А.Н. являлись участниками ООО "Трансстройматериалы" с долей по 33% у каждого.

При этом именно Камин А.В. и Евтушенко А.Н. выступили поручителями по обязательствам ООО "Трансстройматериалы" перед обществом "Ленстройкомплектация" по обязательствам, неисполнение которых послужило основанием для возникновения задолженности, впоследствии уступленной должнику.

Таким образом, ООО "Трансстройматериалы", АО "Ленстройкомплектация" и должник представляют собой заинтересованных лиц по отношению к друг другу.

Ликвидность полученной должником задолженности не нашла своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Как уже указывалось выше, на дату уступки спорной задолженности ответчиком обществу "НК-Ресурс" в отношении основного должника - ООО "Трансстройматериалы" завершено конкурсное производство в деле о его несостоятельности (банкротстве).

Участниками процесса не опровергнуто то, что фактически оплата по договору цессии осуществлялась за счёт кредитных денежных средств, полученных по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 15.06.2018 N 19/06-180ЮЛ, заключённому с публичным акционерным обществом "Донхлеббанк" (листы дела 19-21).

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 02.07.2020 по делу N 2-2887/20 признан договор поручительства от 28.09.2015 N 168/15-П/1, заключенный между Каминым В.А. и АО "Ленстройкомплектация" прекращённым (листы дела 24 оборот - 25). Как указал суд, обязательство Камина В.А. солидарно отвечать перед АО "Ленстройкомплектация" по договору поставки прекратилось, так как общество "Ленстройкомплектация" уступило своё право требования обществу "НК-Ресурс" без согласования с поручителем, а потому требования Камина В.А. о признании договора поручительства прекращённым подлежит удовлетворению.

По заявлению Евтушенко А.Н. в отношении него определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, обеспечение обязательств по уступленному требованию со стороны аффилированных лиц по отношению к ООО "НК-Ресурс" изначально не являлось таковым.

В свою очередь, АО "Ленстройкомплектация" получило от должника по настоящему спору возмещение в виде денежных средств в размере 1 900 218 руб. 71 коп. по требованию к хозяйствующему субъекту, в отношении которого завершено конкурсное производство, вследствие чего впоследствии внесена запись о прекращении его деятельности.

Принимая во внимание всё вышеперечисленное, апелляционный суд соглашается с позицией подателя жалобы о том, что заключение договора уступки имело своей направленностью исключительно на выведение денежных средств должника, а действия ответчика являются недобросовестными.

При таком положении договор уступки является недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Одновременно апелляционный суд констатирует, что действия должника по исполнению договора (осуществление платежей) не являются самостоятельными сделками, а представляют собой логическое продолжение заключения договора уступки. В этой связи апелляционная инстанция не выявила оснований для отдельного признания таких действий недействительными.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу N А56-90822/2019/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор уступки права требования (договор цессии) от 31.07.2018, заключённый между акционерным обществом "Ленстройкомплектация" и обществом с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества "Ленстройкомплектация" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс" денежные средства в размере 1 910 218 рублей 71 копейка.

Взыскать с акционерного общества "Ленстройкомплектация" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "НК-Ресурс" 9000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен