Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2021 г. N 09АП-45611/21 по делу N А40-106101/2020

г. Москва

02 сентября 2021 г.

Дело N А40-106101/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Александровой Г.С., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Группа М Принт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2021 по делу N А40-106101/20,

принятое по иску ООО "Группа М Принт" к ИП Расному Д.М. о взыскании денежных средств,

третьи лица: Бударин В.Н., Мелинчик С.Н.,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Макеев С.В. по доверенности от 26.05.2021, диплом ВСВ 0191598 от 21.06.2004,

ответчика: Расный Д.М. - лично по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа М Принт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с предпринимателя Расного Д.М. убытков в сумме 4 108 979 руб.

Решением арбитражного суда от 31.05.2021 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен предварительный договор 10.11.2017 N 11-ДУ-А/2017, в соответствии с которым стороны обязались заключить основной договор аренды не позднее 31 декабря 2017 года в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Дербеневская, д.5А, кад. N 77:05:0001001:1194, помещения NN 1,13,14,15,16, части помещения N 17, этаж 1.

При заключении указанного договора стороны исходили из необходимости проведения кадастрового учета части нежилого помещения, передаваемого в аренду, в соответствии с Федеральным законом N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" с учетом того, что основной договор аренды подлежал государственной регистрации, поскольку заключался бы на срок более одного года.

Пунктом 4.1 указанного договора, в числе прочих, содержит обязанность ответчика по проведению такого кадастрового учета в срок до 31 декабря 2017 года.

Как указывает истец в исковом заявлении, 05.12.2017 с согласия арендодателя он приступил к выполнению строительно-отделочных работ в помещении для подготовки его под свои нужды. Сторонами был составлен акт доступа в помещение.

В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что в 2020 году для арендатора стало очевидным, что работы, указанные в п.4.1. договора завершены не будут, и было принято решение об отказе от договора в одностороннем порядке в соответствии с п.4.10 договора и ст. 450.1 ГК РФ, в связи с чем истцом в адрес ответчика направлена претензия от 21.04.2020 о расторжении договора, включающее в себя требование о возмещении убытков, которые состоят из произведенных ремонтно-строительных работ за вычетом оборудования в размере 4 108 979 руб. в соответствии с п.4.10 договора.

Претензия ответчиком не исполнена, что послужило поводом для обращения истцом в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт несения убытков, и доказательств, подтверждающих причинение ущерба истцу именно в результате действий (бездействия) ответчика, доказательств противоправности поведения, а также наличия причинно-следственной связи между такими противоправными действиями и причинением ущерба, истцом не представлено.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на противоречивость позиции суда, указывает, что суд в решении ошибочно толкует заключение договора аренды N 11-АК/2017 от 20.12.2017 как исполнение предварительного договора N 11-ДУ-А/2017 от 10.11.2017; судом неверно квалифицирована обязанность ответчика по проведению работ по кадастровому учету; суд необоснованно применил в отношении истца принцип "эстоппель"; истец полагает ошибочным применение судом п. 2 ст. 328 ГК РФ, п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54, а также п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы.

В силу п. 1.2 договора собственники (Бударин В.Н. и Мелинчук С.Н.) обязуются в срок до 31 декабря 2017 года заключить с арендодателем (ИП Расный Д.М.) договор доверительного управления сроком на 5 лет, с правом передачи помещения в аренду и зарегистрированному в Едином государственном реестре недвижимости.

В силу п. 1.3 договора факт передачи помещения в доверительное управление арендодателю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, которая предоставляется арендатору при заключении сторонами основного договора.

Уведомлением от 01.04.2020 с исх. N 01/04 истец заявляет о расторжении предварительного договора в одностороннем порядке, ссылаясь на п. 4.10 указанного договора.

В обоснование своей позиции истец также ссылается на п. 4.10 договора, согласно которому в случае, если по истечении 30 дней с даты, указанной в п. 1.1 договора, не будут выполнены работы, предусмотренные п. 4.1. настоящего договора, арендатор вправе в одностороннем порядке отказаться от настоящего договора. При этом арендодатель обязан возвратить уплаченный обеспечительный платеж, а также возместить документально подтвержденные убытки, понесенные арендатором в связи с ремонтно-строительными работами в помещении.

Между тем, как установлено судом, в рассматриваемом случае имели место иные фактические обстоятельства.

Предварительный договор прекратил свое действие вследствие того, что 20.12.2017 между ИП Расным Д.М. (арендодатель) и ООО "Группа М Принт" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 11-АК/2017, согласно которому арендодатель, действуя на основании договора поручения от 01.12.2017 N 12-П/2017, передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование помещение (этаж 1, помещения NN1,1,13,14,15,16, часть помещения N17, площадью 220,61 кв.м в здании, назначение: нежилое, площадью 2.261 кв.м, расположенном по адресу: г.Москва, ул. Дербеневская, д. 5А, кадастровый номер 77:05:0001001:1194 на срок 3 месяца (с 01.01.2018 по 31.03.2018 включительно) и обязуется своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором и/или соглашением сторон, использовать помещение согласно разрешенному использованию, условиям договора, правилам, требованиям действующего законодательства РФ.

Актом приема-передачи от 01.01.2018, обоюдно подписанным сторонами, указанные помещения переданы в пользование на условиях договора.

Дополнительным соглашением от 20.03.2018 N 1 стороны пришли к соглашению об изменении срока аренды помещения, установив его с 01.01.2018 до 30.11.2018 включительно.

Дополнительным соглашением от 30.11.2018 N 2 срок аренды был продлен на 349 дней с 01.12.2018 до 31.10.2019 включительно.

Дополнительным соглашением от 31.10.2019 N 3 срок аренды был продлен на 360 дней с 01.11.2019 до 26.10.2020 включительно.

Таким образом, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

С учетом изложенного, а также совокупности совершенных сторонами действий, суд обоснованно указал, что на протяжении всего действия договора аренды N 11-АК/2017 арендатор осуществлял платежи в рамках данного договора, что позволяет утверждать об изъявлении воли истца на аренду помещения на указанных в договоре условиях.

Правоотношения между сторонами настоящего спора возникают именно из договора аренды N 11-АК/2017, а не из предварительного договора N 11-ДУ-А/2017, как указывает в своем исковом заявлении истец. При этом факт заключения договора аренды подтверждает исполнение сторонами своих обязательств по предварительному договору.

Факт того, что договор аренды первоначально заключен на три месяца, а не как было предусмотрено предварительным договором, на 5 лет, не свидетельствует о том, что договор аренды заключен по иным основаниям, а не во исполнение предварительного договора с учетом того обстоятельства, что истец добровольно подписал договор аренды, признаков ничтожности договор не усматривается.

В судебном порядке договор не признан недействительной сделкой по оспоримым основаниям.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Оснований для вывода о причинении истцу убытков по смыслу ст. 15 ГК РФ виновными действиями ответчика не имеется, доказательств обратного не представлено.

По условиям пунктов 6.2, 6.3 договора аренды право собственности на неотделимые улучшения помещения, произведенные арендатором с разрешения арендодателя, по прекращении действия договора переходят к арендодателю, затраты на производство неотделимых улучшений арендатору не компенсируются, если иное не будет предусмотрено письменным соглашением сторон.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2021 по делу N А40-106101/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Г.С. Александрова А.И. Проценко