Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 15АП-14753/21 по делу N А32-22975/2016

город Ростов-на-Дону

06 сентября 2021 г.

дело N А32-22975/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земельный фонд Кубани" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2021 по делу N А32-22975/201622975/2016 по заявлению финансового управляющего Верниенко Д.Г. к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Земельный фонд Кубани", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Степанян Лилии Рафаэловны (ИНН 233503851791, ОГРНИП 309233513500027),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Степанян Лилии Рафаэловны (далее - должник) финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли общей долевой собственности на земельный участок от 22.11.2019 N 229, заключенного между должником и ООО "Земельный фонд Кубани", применив последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Земельный фонд Кубани" возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Определением от 22.07.2021 суд прекратил производство по ходатайству о привлечении третьего лица. Ходатайство об истребовании сведений оставил без удовлетворения.

Заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворил.

Признал недействительным договор N 229 купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 22.11.2019, заключенный между ООО "Земельный фонд Кубани" и Степанян Лилии Рафаэловны.

Применил последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО "Земельный фонд Кубани" возвратить в конкурсную массу Степанян Лилии Рафаэловны 32470/22053800 долей (32 470 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок из категории земли сельскохозяйственного производства, общей площадью 21 891 462 кв.м., расположенный по адресу: относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: г. Кореновск. Участок находится примерно в 0,5 км от ориентира по направлению на сев. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, р-н Кореновский, кадастровый номер 23:12:0603000:105 (единое землепользование).

Установил право требования задолженности ООО "Земельный фонд Кубани" к Степанян Лилии Рафаэловны в размере 414 000 руб., которое не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы.

Взыскал с ООО "Земельный фонд Кубани" в пользу Степанян Лилии Рафаэловны 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Общество с ограниченной ответственностью "Земельный Фонд Кубани" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "Земельный фонд Кубани" через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2016 заявление о признании должника банкротом принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Согласно сведениям, изложенных в ответе Директора АО "Рассвет" Сафронова И.В., 22 ноября 2019 г. Степанян Л.Р., являясь участником общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером N 23:12:0603 000:0105 произвела отчуждение доли в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок. По условиям Договора N229, оформившего переход права собственности на долю, Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить 32470/22053800 долей (32470 кв.м) в праве общей долевой собственности на земельный участок из категории земли сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: г. Кореновск. Участок находится примерно в 0,5 км от ориентира по направлению на сев. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, р-н Кореновский, кадастровый номер 23:12:0603000:105 (единое землепользование). Стоимость указанной доли согласно Договору N 229 составила 414 000,00 руб.

В Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о прекращении права собственности (за Степанян Л.Р.) на указанную долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером N 23:12:0603 000:0105, номер 23: 12:0603000-100-23/002/2019-383.

Финансовый управляющий полагает, что названная сделка по отчуждению имущества должника является недействительной, по основаниям, предусмотренным п.1, 2, ст. 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I -VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Как следует из пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.7 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящей главой, опубликовываются путем их включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и не подлежат опубликованию в официальном издании, за исключением сведений о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов, а также о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-0).

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценный бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), выплата заработной платы, в том числе премии.

При этом судом установлено и не оспаривается сторонами, что финансовый управляющий не принимал участия в регистрации перехода права собственности на спорный объект.

Оценив все представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением императивных требований Закона о банкротстве и в силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве является ничтожной.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе со ссылкой на то, что при заключении оспариваемого договора должник подтвердил свое право собственности на спорный земельный участок, расчет с должником произведен полностью, переход права зарегистрирован в соответствии с действующим законодательством, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о совершении должником оспариваемой сделки с намерением причинить вред кредиторам, о наличии злоупотреблении правом со стороны должника и иные доводы признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку основаны на неверном понимании норм законодательства о банкротстве.

В силу прямого указания действующего законодательства о банкротстве (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве), на ничтожность сделки заключенной должником лично (без участия финансового управляющего) после признания его банкротом, договор N 229 от 22.11.2019 является недействительным в силу статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Следовательно, данные обстоятельства указывают, что поведение сторон при заключении договора не отвечало стандартам добросовестного и разумного осуществления своих гражданских прав.

На момент заключения оспариваемого договора (22.11.2019), Степанян Л.Р. была признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина (11.10.2016).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 28 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, являются открытыми и общедоступными.

Пунктом 4 статьи 28 Закона о банкротстве установлен императивный запрет на препятствия к быстрому и свободному доступу любого заинтересованного лица к предусмотренным Законом о банкротстве сведениям.

Финансовым управляющим осуществлена публикация о введении процедуры реализации имущества гражданина в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 14.10.2016.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

При этом материалами дела подтверждено, что финансовый управляющий Верниенко Д.Г. согласие на совершение указанной сделки должнику не давал.

Ввиду этого, оспариваемый договор от 22.11.2019 является ничтожным в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, а требование ответчика по ничтожной сделке не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленным документам, имущество не выбыло из владения ответчика, в связи с чем, следует применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 32470/22053800 долей (32470 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок из категории земли сельскохозяйственного производства, общей площадью 21 891 462 кв.м., расположенный по адресу: относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: г. Кореновск. Участок находится примерно в 0,5 км от ориентира по направлению на сев. Почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, р-н Кореновский, кадастровый номер 23:12:0603000:105 (единое землепользование).

В силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

При таких обстоятельствах следует установить наличие требования ООО "Земельный фонд Кубани" к Степанян Лилии Рафаэловны в размере 414 000 руб., которое не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2021 по делу N А32-22975/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко