Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 17АП-9470/21 по делу N А71-9327/2019

г. Пермь

06 сентября 2021 г.

Дело N А71-9327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпаковой С.В.,

при участии Чудиной С.В. (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, с которым совершена оспариваемая сделка, Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 мая 2021 года о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 1514870 руб. в пользу Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны возвратить в конкурсную массу ООО "Группа компаний "АИС" 1514870 руб.,

вынесенное в рамках дела N А71-9327/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа компаний "АИС" (ИНН 1832135393, ОГРН 1151832021802),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.06.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский комбикормовой завод" (далее - ООО "СКЗ") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "АИС" (далее - должник, ООО ГК "АИС").

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.07.2019 заявление ООО "СКЗ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО ГК "АИС" признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Арнаудов М.А.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2019 ООО ГК "АИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее - Кузьмин А.А.).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление ООО ГК "АИС" в пользу Индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны (далее - ИП Чудинова С.В.) денежных средств в размере 1 514 870 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ГК "АИС" 1 514 870 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.11.2020 Кузьмин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, таковым утвержден Омельяненко Александр Петрович (далее - Омельяненко А.П.).

В дальнейшем представитель конкурсного управляющего Омельяненко А.П. представила письменные пояснения, в которых поддержала позицию предыдущего конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 мая 2021 года (резолютивная часть вынесена 24.02.2021) заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "АИС" о признании сделки недействительной удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 1514870 руб. в пользу Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны. Применены последствия недействительности сделки: Глава крестьянского фермерского хозяйства Чудинова Светлана Владимировна обязана возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "АИС" 1514870 руб. С Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны в федеральный бюджет взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с указанным судебным актом, Чудинова С.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В жалобе заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, выразившееся в неизвещении о дате и времени судебного разбирательства, назначенного поле отложения судебного разбирательства, и невозможности в связи с этим представить доказательства в обоснование своей позиции. Считает, что в отсутствие указанных документов суд первой инстанции не имел возможности для полного и всестороннего рассмотрения дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по ходатайству Чудиновой С.В. восстановлен пропущенный срок для подачи апелляционной жалобы, жалоба принята к производству апелляционного суда

Конкурсный управляющий должника представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Главы крестьянского фермерского хозяйства Чудиновой Светланы Владимировны оставить - без удовлетворения. Управляющий считает, что суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о реальной возможности ИП Чудиновой С.В. выполнить принятые на себя обязательства по договору. Представленные ответчиком вместе с апелляционной жалобой документы также не свидетельствуют о реальности выполнения условий договора. В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о квалификации данной сделки в качестве мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В порядке п. 1 ст. 170 ГК РФ такая сделка является ничтожной.

В судебном заседании Чудинова С.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Также поддержала заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В судебное заседание финансовый управляющий не явился, в отзыве просил дело рассмотреть в его отсутствие. Ходатайство финансового управляющего о рассмотрении дела в его отсутствие в порядке статьи 159 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, и удовлетворено в связи со следующим.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, Чудинова С.В. участвовала в судебном заседании по делу 20.01.2021, в ходе которого представителем конкурсного управляющего были высказаны сомнения о реальной возможности ИП Чудиновой С.В. выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля; наличию соответствующего оборудования, техники, работников, посадочного материала.

На данные заявления Чудиновой С.В. были даны пояснения, о том, что договорные обязательства были выполнены в полном объеме. Чудинова С.В. пояснила, что для их выполнения имелось наличие соответствующего оборудования, техники, работников, посадочного материала, о чем имеются необходимые документы, Чудинова С.В. представит в судебное заседание и даст необходимые пояснения.

В связи с этим судебное заседание судом первой инстанции было отложено, однако дата и время следующего заседания судом определены не были (протокол судебного заседания от 20.01.2021 - т. 2 л.д. 42).

В дальнейшем, как следует из карточки дела, отдельное определение об отложении судебного заседания судом первой инстанции не выносилось, отдельного извещения о дате и времени следующего судебного заседания не направлялось.

В соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте в сети Интернет делу N А71-9327/2019 информации о дате и времени судебного заседания по рассмотрению заявления в отношении Чудиновой С.В. за период с 19.01.2021 по 22.01.2021 не содержится, ссылки не активны, в связи с чем знакомиться с содержанием документа, а также датой и временем судебного заседания по рассмотрению заявления Чудиновой С.В. не представлялось возможным.

В материалах обособленного спора также отсутствует какой-либо документ, подтверждающий назначение следующего судебного заседания. Как следует из материалов дела, судебное заседание после отложения проведено 24.03.2021 в отсутствие явки лиц, участвующих в деле, с вынесение резолютивной части судебного акта по существу спора (т. 2 л.д. 52,53).

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Чудиновой С.В. по причинам, объективно не зависящим от нее, не были представлены все необходимые доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий должника Кузьмин А.А. указывал на получение им в ходе соответствующей процедуры выписки по счету должника и выявление при ее анализе ряда перечислений денежных средств со счета должника в пользу ИП Чудиновой С.В. на общую сумму 1 514 870 руб.

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о наличии правоотношений с ответчиком, он обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в суд с настоящим заявлением, оспаривая указанные перечисления как недействительные на основании подпунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив и оценив материалы дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции требования удовлетворил, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Кроме того, в силу статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Заявление о признании ООО "ГК "АИС" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 07.06.2019, а оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником с 21.03.2018 по 22.11.2018, то есть в пределах периодов подозрительности, определенных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом, ООО "Крупяной завод "Романово", ООО "Сарапульский комбикормовый завод", ООО "Агрофирма-Экспо", ООО "Колос"; требования кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Из представленных в материалы дела отчета о проведении анализа финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, составленного временным управляющим (т. 1, л. д. 40-55), следует, что в период с 2016 по 2018 годы деятельность должника являлась убыточной (чистый убыток организации составил: в 2016 году - 87 000 руб., в 2017 году - 93 000 руб., в 2018 - 19 181 000 руб.).

Кредиторская задолженность значительно превышала дебиторскую, в 2016 году - кредиторская задолженность составляла 250 000 руб., дебиторская - 57 000 руб.: в 2017 году - кредиторская задолженность составляла 282 000 руб., дебиторская - 150 000 руб.; в 2018 году - кредиторская задолженность составляла 91 278 000 руб., дебиторская - 76 302 000 руб.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет суду прийти к убеждению, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Кроме того, согласно позиции конкурсного управляющего спорные сделки были совершены руководителем должника Чудиновым Ю.А. в пользу заинтересованного лица ИП Чудиновой С.В., являющейся его супругой (пункты 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве), что также свидетельствует о необходимости применения более высоких стандартов доказывания добросовестности ответчика.

Как следует из материалов дела, между должником (заказчик) и ИП Чудиновой С.В. (исполнитель) заключен договор оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 (т. 1, л. д. 118-119), согласно пунктам 1.1-1.3 которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику в период с 01.05.2018 пор 30.11.2018 на земельном участке с кадастровым номером 18:04011001:1047 следующих услуг: обработка земли под посадку картофеля (дискование, вспашка, нарезка гребней, посадка картофеля), окучивание и опрыскивание картофеля в соответствии с агротехническими нормами возделывания картофеля, уборка картофеля с предварительным скашиванием ботвы в соответствии с агротехническими нормами и требованиями, зяблевая вспашка; в соответствии с пунктом 3.2 договора его цена составляет 1 527 650 руб.

В общей сложности по вышеуказанному договору от 02.04.2018 в период с 21.03.2018 по 25.09.2018 организацией-должником на расчетный счет ИП Чудиновой С.В. перечислено 1 402 870 руб., в том числе: 21.03.2018 - 20000 руб.; как следует из пояснений ИП Чудиновой С.В. и не оспорено конкурсным управляющим назначение платежа "По договору займа" указано ошибочно.

Платеж следует отнести на договор об оказании услуг от 02.04.2018. 02.04.2018 - 8000 руб., назначение платежа - по договору займа от 29.03.2018 с ООО ГК "АИС" (Т. 1, л. д. 102) с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2018 о зачете обязательств (Т. 1, л. д. 104). 06.07.2018 - 112000 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 1 полугодие 2018 г. 09.07.2018 - 151200 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2 полугодие 2018 г. 10.07.2018 - 17 670 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2 полугодие 2018 г. 12.07.2018 - 30000 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2 полугодие 2018 г. 24.07.2018 - 110000 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2018 г. 24.07.2018 - 30000 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2 полугодие 2018 г. 26.07.2018 - 272000 руб., назначение платежа: Частичная оплата за услуги по обработке земли за 2018 г. 03.08.2018 - 40000 руб., назначение платежа: По договору займа от 01.08.2018 с ООО ГК "АИС", 06.08.2018 - 30000 руб., (т.1, л. д. 132) с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2018 о зачете обязательств (т. 1, л. д. 134). 16.08.2018 - 56000 руб., 22.08.2018 - 54000 руб., 24.08.2018 - 89000 руб., 28.08.2018 - 32000 руб., 28.08.2018 - 80000 руб., 04.09.2018 - 151000 руб., назначение платежей: по договорам за обработку земли, за обработку растений и земли, предоплата по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 02.04.2018 (Т. 1, л. д. 119-120) с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2018 о зачете обязательств (Т. 1, л. д. 121).

Чудиновой С.В. в материалы дела представлены подписанные обеими сторонами акты об оказании услуг по договору на обработку земли и растений от 02.04.2018 на общую сумму 1 527 650 руб. 00 коп. (т. 1, л. д. 123- 128).

Исследовав правоотношения, сложившиеся между сторонами в рамках рассматриваемого договора от 02.04.2018, суд не усмотрел в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о реальной возможности ИП Чудиновой С.В. выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля; наличие соответствующего оборудования, техники, работников, посадочного материала ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано.

В силу изложенного, суд пришел к выводу о квалификации данной сделки в качестве мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В порядке п. 1 ст. 170 ГК РФ такая сделка является ничтожной. 22.11.2018 со счета должника совершено перечисление в пользу ответчика 50 000 руб. с назначением "Погашение задолженности по акту сверки".

Ответчиком представлены: договор поставки от 09.07.2018 (грабли на сумму 26 000 руб., поставщик - ООО ГК "АИС", покупатель - ИП Чудинова С.В.; Т.1, л. д. 121-124), договор поставки запчастей от 12.03.2018 на сумму 38 780 руб., поставщик - ООО ГК "АИС", покупатель - ИП Чудинова С.В.; Т.1, л. д. 125-128). Итого на сумму 64 780 руб.

Письмом от 03.12.2018 ООО ГК "АИС" заявило о зачете взаимных требований с ИП Чудиновой С.В. по указанным договорам поставки и договору оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 на сумму 64 780 руб.

Возможность выполнить условия договоров поставки Чудиновым Ю.А. не доказана, документы, свидетельствующие о наличии у ООО ГК "АИС" соответствующего оборудования и запасных частей, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного суд критически отнесся к перечисленным договорам поставки и письму о зачете требований, принимая во внимание также приведенный выше анализ договора оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018.

По заявлению Чудинова Ю.А. 31.05.2018 Чудиновой С.В. с назначением платежа "под отчет" перечислено 10 000 руб. В обоснование в материалы дела представлены: агентский договор между ООО ГК "АИС" (принципал) и Чудиновой С.В. (агент) от 03.04.2017 на заключение договоров по кадастровой съемке земельного участка со сроком исполнения до 15.05.2017 (Т.1, л. д. 105-106), договор оказания услуг по кадастровой съемке с ООО "Терра" от 20.04.2017 (Т. 1, л. д. 109-110), отчеты агента о выполнении поручения (Т. 1, л. д. 107, 115), копии квитанций на общую сумму 10 000 руб. (нечитаемые копии; Т. 1, л. д. 108, 114).

Сделав вывод, что в материалах дела нет сведений о фактическом выполнении указанных работ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии встречного исполнения по сделке.

Помимо рассмотренных выше платежей должником в пользу ответчика выполнены следующие платежи: 04.06.2018 - 22000 руб.; основание - для зачисления на л.с. 40817810268780250062 на имя Чудинова Светлана Владимировна.

По заявлению Чудинова Ю.А. - возврат займа"; Доказательства фактического предоставления возвращаемого займа по договору от 05.02.2018 (Т.1, л. д. 117) не представлены. 06.08.2018 - 30000 руб., назначение платежа: "По договору займа под 10%"; соответствующий договор в материалах дела отсутствует.

Непредставление соответствующих документов, подтверждающих правомерность спорных перечислений должником денежных средств, свидетельствует о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие равноценного встречного представления, без наличия правовых оснований, направлены на безосновательный вывод денежных средств со счета должника.

При этом, суд первой инстанции отметил, что правоотношения между должником и ответчиком носят крайне непрозрачный и запутанный характер.

В силу положений законодательства о банкротстве все имущество должника подлежит включению в конкурсную массу.

Перечисление денежных средств без встречного предоставления свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, что влечет причинение вреда имущественным права кредиторов.

Должник и ответчик не могли не осознавать направленность совершаемых ими сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Целью совершения спорных сделок являлся вывод активов, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

Суд первой инстанции посчитал, что поскольку наличие встречного исполнения со стороны ответчика должнику не доказано, соответственно, сделки для ИП Чудиновой С.В. являются безвозмездными, и это предполагает ее осведомленность об ущемлении интересов должника и его кредиторов.

Также суд в настоящем случае принял во внимание статус заинтересованного лица, которым обладает ответчик по отношению к бывшему руководителю ООО ГК "АИС" Чудинову Ю.А.

Исходя из вышеизложенного, следует признать, что ответчик ИП Чудинова С.В. не могла не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, с учетом установленного, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, позволяющих признать сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 1 514 870 руб. недействительными, а исходя из существа спорных сделок, применил последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 514 870 руб.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии равноценного встречного предоставления по сделкам и доказанности в связи с этим факта причинения вреда кредиторам, при этом исходит из следующего.

Представленными в материалы апелляционного производства документами подтверждается, что между ответчиком и должником был заключен договор оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 (т. 1, л. д. 118-119), согласно пунктам 1.1-1.3 которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику в период с 01.05.2018 пор 30.11.2018 на земельном участке с кадастровым номером 18:04011001:1047 следующих услуг: обработка земли под посадку картофеля (дискование, вспашка, нарезка гребней, посадка картофеля), окучивание и опрыскивание картофеля в соответствии с агротехническими нормами возделывания картофеля, уборка картофеля с предварительным скашиванием ботвы в соответствии с агротехническими нормами и требованиями, зяблевая вспашка; в соответствии с пунктом 3.2 договора его цена составляет 1 527 650 руб.

Факт исполнения данного договора ответчиком подтверждается подписанными обеими сторонами актами об оказании услуг по договору на обработку земли и растений от 02.04.2018 на общую сумму 1 527 650 руб. 00 коп., которые представлены в материалы дела (т. 1, л. д. 123- 128).

Кроме того ответчиком в подтверждение реальной возможности ИП Чудиновой С.В. выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля; наличию соответствующего оборудования, техники, работников, посадочного материала в материалы дела представлены следующие доказательства:

1. Приказ о приеме на работу тракториста Ходырева А.В. N 1 от 01.06.18

2. Приказ о переводе тракториста Ходырева А.В. N 1 от 04.09.18.

3. Приказ о приеме на работу тракториста Ходырева А.В. N 2 от 04.09.18

4. Трудовой договор N 1 от 01.06.18 с Ходыревым А.В., трактористом

5. Дополнительное соглашение к трудовому договору N 1 от 01.06.18 от 04.09.18

6. Договор безвозмездного пользования техникой с Ходыревым от 02.07.18

7. Акт приема-передачи трактора от 02.07.18

8. Договор купли-продажи трактора от 26.12.16

9. Акт приема-передачи денежных средств от 26.12.16

10. Свидетельство о регистрации трактора

11. Акт приема-передачи ЗИЛа от 06.08.18

12. Договор купли-продажи ЗИЛа от 01.04.18

13. Акт приема-передачи УАЗа

14. Свидетельство о регистрации УАЗа

15. Формы СЗМ-М на Ходырева А.В. за периоды с июня по декабрь 2018 г. с Квитанциями о получении

16. Справки о доходах за 2018 год на физических лиц

17. Протокол 568571263 от 01.04.19 приема справок 2-НДФЛ за 2018 г.

18. Реестр 568571263 от 01.04.19 сведений о доходах физ.лиц за 2018 г.

19. Договор аренды от 30.04.2018 трактора у Ходырева А.В. на период с 30.04.2018 по 30.06.2018 с актами приема-передачи техники от 01.05.18 и 01.07.18

20. Акт от 31.05.18 на аренду трактора

21. Акт от 30.06.2018 на аренду трактора

22. УПД 98 от 06.06.18

23. Договор поставки 155 от 05.06.18

24. Счет на оплату 155 от 05.06.18

25. Платежное поручение 17 от 05.06.18

26. Накладная б/н от 17.05.18

27. УПД42 от 06.06.18

28. Договор поставки косилки 1858 от 05.06.18

29. Счет на оплату 1858 от 05.06.18- ИП Золин Г.Н.

30. Платежное поручение 16 от 05.06.18

31. УПД 1105/05 от 11.05.18 с чеками об оплате

32. УПД 1105/04 от 11.05.18 с чеками об оплате

33. УПД 2804/03 от 28.04.18 с квитанциями об оплате

34. Договор купли-продажи прицепа (телеги) к трактору от 19.07.17 с ПСМ ВА 151807 и распиской

35. Договор купли-продажи от 21.09.18 комбайна картофелеуборочного у Федорова Н.М. с актом приема-передачи и распиской

36. Договор купли-продажи от 30.03.18 картофелесажалки у Загуляева И.Г. с актом приема-передачи и распиской

37. Договор купли-продажи от 30.03.18 бороны дисковой тяжелой у Семенова Ю.П. с актом приема-передачи и распиской

38. Договор безвозмездного пользования от 27.04.2018 культиватором, плугом, копалкой - Ходырев Г.К. с актами приема передачи от 01.05.18 и 30.11.18

39. Договор 735818 от 11.05.18 с ИП Валеев Р.Р.

40. Спецификация 1 от 11.05.18 к договору 735/18 от 11.05.18.

41. Спецификация 2 от 05.06.18 к договору 735/18 от 11.05.18

42. Спецификация 3 от 27.06.18 к договору 735/18 от 11.05.18

43. Спецификация 4 от 12.07.18 к договору 735/18 от 11.05.18

44. Товарная накладная 292 от 16.05.18 с декларациями соответствия

45. Счет на оплату 152 от 11.05.18

46. Письмо от 11.05.18

47. Платежное поручение 132 от 11.05.18

48. Товарная накладная 443 от 06.06.18 с декларацией соответствия

49. Счет на оплату 252 от 05.06.18

50. Платежное поручение 18 от 05.06.18

51. Товарная накладная 560 от 27.06.18

52. Счет на оплату 302 от 27.06.18

53. Платежное поручение 23 от 27.06.18

54. Товарная накладная 621 от 13.07.18

55. Счет на оплату 345 от 12.07.18

56. Платежное поручение 31 от 12.07.18

57. Товарная накладная 648 от 26.07.18 с декларацией о соответствии.

58. Счет на оплату 359 от 24.07.18

59. Платежное поручение 39 от 24.07.18

60. Товарная накладная 672 от 09.08.18 с декларацией о соответствии

61. Счет на оплату 380 от 06.08.18

62. Платежное поручение 51 от 06.08.18

63. Платежное поручение 52 от 08.08.18

64. Путевые листы трактора на 39 листах

Из содержания представленных доказательств усматривается, что ответчиком по договору оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 осуществлены для должника следующие услуги (произведены работы): обработка земли под посадку картофеля (дискование, вспашка, нарезка гребней, посадка картофеля), окучивание и опрыскивание картофеля в соответствии с агротехническими нормами возделывания картофеля, уборка картофеля с предварительным скашиванием ботвы в соответствии с агротехническими нормами и требованиями, зяблевая вспашка.

При этом никаких конкретных возражений относительно представленных ответчиком документов конкурсный управляющий не выразил, о неотносимости их к спорным услугам не заявил.

По мнению апелляционного суда, совокупность вышеуказанных доказательств вопреки указаниям конкурсного управляющего подтверждает наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам.

При том наличие супружеских отношений между Чудиновой С.В. и бывшим руководителем ООО ГК "АИС" Чудиновым Ю.А. само по себе не является основанием для признания сделки недействительной с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов, при наличии доказательств реальности оказываемых должнику услуг.

Так же из материалов дела не усматривается, что Чудинова С.В. была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника и, заключая оспариваемый договор и получая от должника денежные средства, имела целью причинить ущерб правам интересам кредиторов должника.

В связи с этим оснований считать, что договор и платежи совершены с целью увеличения неплатежеспособности должника, вывода активов должника, причинения ущерба кредиторам последнего и уменьшения его конкурсной массы, искусственного увеличения кредиторской задолженности у суда апелляционной инстанции не имеется. Таких доказательств в материалы обособленного спора ни конкурсным управляющим должника, ни кредиторами не представлено.

Учитывая, что иных доказательств, подтверждающих причинение вреда должнику и его кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено, следует признать, что доказательства того, что при совершении спорных сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего о создании мнимого документооборота с целью причинения имущественного ущерба кредиторам апелляционный суд отклоняет, как противоречащие совокупности представленных в дело доказательств.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемыми платежами на сумму, по которым представлены доказательства встречного предоставления, причинен вред имущественным правам кредиторам должника.

Таким образом, совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждена.

Оснований считать совершенные платежи платежами с предпочтением также не имеется, учитывая, что отсутствуют сведения осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Злоупотребление правом со стороны должника и ответчика при заключении оспариваемых договоров (статья 10 ГК РФ) судом не установлено.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

При совокупности изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене основании пунктов 2 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. В удовлетворении заявленных требований должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и результатов рассмотрения спора расходы, понесенные в связи с подачей апелляционной жалобы (3000 рублей), подлежат взысканию с должника в пользу ответчика; расходы, связанные с рассмотрение дела в суде первой инстанции (6000 рублей) относятся на должника и подлежат взысканию с доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 мая 2021 года по делу N А71-9327/2019 отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Группа компаний "АИС" требований отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Группа компаний "АИС" (ИНН 1832135393, ОГРН 1151832021802) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6000 рублей.

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Группа компаний "АИС" (ИНН 1832135393, ОГРН 1151832021802) в пользу Чудиновой Светланы Владимировны государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова