Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 07АП-7550/21 по делу N А45-381/2021

город Томск

7 сентября 2021 г.

Дело N А45-381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Аюшева Д.Н.
		Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузьминой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-7550/2021) общества с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" на решение от 24 марта 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-381/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азия трейд" (ИНН 5404392754), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" (ИНН 5445030390), г. Бердск, о взыскании по договору поставки N02/20 от 13.01.2020 задолженности в размере 804 375 рублей, неустойки за период с 04.02.2020 по 31.12.2020 в размере 243 940 рублей 13 копеек, неустойки до момента фактического исполнения обязательства с 01.01.2021 исходя из размера неустойки 0,1% за каждый день просрочки, судебных расходов в размере 35 000 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Чусовлянов Леонид Васильевич.

В судебном заседании приняли участие:

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Азия трейд" (далее - истец, ООО "Азия трейд") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" (далее - ответчик, ООО "Лакокрасочный завод "Руфа") о взыскании по договору поставки N 02/20 от 13.01.2020 задолженности в размере 804 375 рублей, неустойки за период с 04.02.2020 по 31.12.2020 в размере 243 940 рублей 13 копеек, неустойки до момента фактического исполнения обязательства с 01.01.2021 исходя из размера неустойки 0,1% за каждый день просрочки, судебных расходов в размере 35 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чусовлянов Леонид Васильевич.

Решением от 24 марта 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области требования истца удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Азия трейд" взыскана задолженность в размере 804 375 рублей, неустойка за период с 05.02.2020 по 31.12.2020 в размере 242 706 рублей 75 копеек, с дальнейшим начислением неустойки с 01.01.2021 до момента фактического исполнения обязательства в размере 804 375 рублей исходя из размера неустойки 0,1% от задолженности за каждый день просрочки, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 34 961 рубля 50 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 455 рублей. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судом первой инстанции не исследован вопрос, кто от имени ответчика составлял платежные поручения, на основании чего данное лицо действовало: по поручению Генерального Директора ООО "Руфа" или по указанию третьего лица, Чусовлянова Л.В., который заключил спорную сделку. Судом не установлена воля Генерального директора ответчика на частичную оплату задолженности по спорному договору поставки. Таким образом, недоказанность воли Генерального директора ответчика на оплату частичной задолженности по спорному договору имеет значение для дела. При этом судом не установлено, кто со стороны ответчика вносил записи в книги покупок ответчика, что также является существенным обстоятельством для данного спора. Податель жалобы просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.01.2020 между ООО "Азия трейд" (поставщиком) и ООО "Лакокрасочный завод "Руфа" (покупателем) заключен договор поставки N 02/20, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать металлическую тару в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

Товар по настоящему договору поставляется партиями. Наименование, количество, ассортимент, цена единицы, общая стоимость партии товара и, при необходимости, условия поставки каждой партии согласовываются сторонами и указываются в счете (пункт 1.2 договора).

В рамках заключенного договора истец поставил ответчику товар общей стоимостью 1 126 125 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Товар ответчиком принят, о чём свидетельствует подпись и печать ответчика в универсальных передаточных документах. Доказательства наличия претензий по ассортименту, количеству и (или) качеству товара ответчиком не представлены.

Сведения о соответствующих операциях отражены в книге покупок ответчика, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Новосибирской области.

Пунктом 2.3 договора поставки установлено, что общая стоимость каждой партии товара указывается в счете и подлежит оплате в течение 20 (двадцати) дней с момента поставки.

ООО "Лакокрасочный завод "Руфа" частично оплатило поставленный товар, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 76 от 21.04.2020 на сумму 107 250 рублей, N 117 от 10.06.2020 на сумму 214 500 рублей.

В связи с тем, что ответчик обязанность по оплате товара исполнил ненадлежащим образом, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 804 375 рублей.

В адрес ответчика 18.11.2020 направлена предарбитражная претензия об оплате имеющейся задолженности, на которую ответчиком представлено гарантийное письмо от 21.12.2020 N 11 о продлении сроков оплаты до 31.01.2021 в связи с тяжелым финансовым положением, вызванным пандемией, а также содержащее просьбу не начислять пеню.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара послужило основанием обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств в виде подписанных ответчиком и скрепленных печатью организации универсальных передаточных документов, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании 804 375 рублей основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

Материалами дела подтверждается факт неисполнения обязательств по договору поставки, доказательства оплаты задолженности не представлены.

Доводы ответчика о том, что им не заключался договор поставки, а равно о заключении договора и соответствующих оплатах неуполномоченным лицом, были предметом детального изучения суда первой инстанции, мотивированно и обоснованно отклонены.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

При этом апелляционный суд отмечает, что ответчиком не представлены доказательства того, что лицо, осуществившее приемку товара от имени ответчика, не являлось работником общества на дату осуществления поставки, напротив, ответчик ссылается, что Чусовлянов занимал должность по производству.

В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц. Доказательств сообщения истцу иным способом данной информации не представлено.

Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям продавца не отнесена.

В силу действующего законодательства отсутствие доверенности на получение товара также не свидетельствует об отсутствии у лиц, принявших товар, полномочий на его принятие, поскольку полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (часть 1 статьи 182 ГК РФ), и могут быть одобрены последующими действиями ответчика (часть 1 статьи 183 ГК РФ). Последующее одобрение сделки представляемым создает в силу части 2 статьи 183 ГК РФ для него гражданские права и обязанности по данной сделке. По смыслу указанных норм, подтверждение полномочий требуется при выборке товара покупателем у поставщика, в месте нахождения товара. Когда доставка производится по местонахождению покупателя, полномочия могут явствовать из обстановки, поскольку передача товара осуществляется на территории покупателя, что предполагает принятие товара надлежаще уполномоченными лицами.

Таким образом, доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товаросопроводительных документах, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Фактическое принятие товара ответчиком от истца апеллянтом не опровергнуто.

Тогда как бремя доказывания того обстоятельства, что лицо не являлось работником ответчика, возлагается на самого ответчика, который не представил суду доказательств, объективно свидетельствующих об отсутствии у работника, подписавшего товарные накладные, полномочий на прием товара.

Ответчик также не представил доказательств того, что подписание УПД было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц, или доказательств того, что расписавшееся в товарных накладных лицо получило товар для себя лично или для иного лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, универсальные передаточные документы, подтверждающие передачу товара истцом ответчику, содержат ссылку на дату и номер спорного договора поставки.

Кроме того, ответчиком осуществлялась частичная оплата задолженности с указанием в платежных поручениях в назначении платежа реквизитов универсальных передаточных документов по спорной поставке. Сведения о соответствующих операциях отражены в книге покупок ответчика, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Новосибирской области.

Истцом также направлялась в адрес ответчика предарбитражная претензия, в которой указывалось на заключение договора поставки товара N 02/20 от 13.01.2020, необходимость оплатить образовавшуюся задолженность и неустойку, начисленную в соответствии с условиями договора. В ответ на указанную претензию, не оспаривая обстоятельств заключения договора, ответчик в лице генерального директора просил продлить сроки оплаты задолженности и отменить начисление пени.

При этом одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Соответствующих ходатайства о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы по делу на предмет достоверности подписей и печати ответчиком не заявлено в суде первой инстанции, как и не заявлено в суде апелляционной инстанции. Доказательств отсутствия у ответчика печати с таким оттиском в материалы дела не представлено.

Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к верному выводу о том, что ответчиком в лице генерального директора Констанц М.С. совершены действия, свидетельствующие об одобрении спорного договора поставки.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости выяснения воли директора ответчика на заключение сделки, на частичную оплату долга, заполнение книги покупок признаются несостоятельными, опровергаются самим фактом совершения указанных действий по одобрению договора поставки, получению товара, его оплаты и отражения в налоговом учете.

Оснований для переоценки указанных выводов суда при изложенных фактических обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется, получение товара ответчиком не опровергнуто, напротив, подтверждено совокупностью представленных в дело доказательств.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.2 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, по требованию поставщика, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом заявлено требование о взыскании пени за период с 04.02.2020 по 31.12.2020 в размере 243 940 рублей 13 копеек.

Проверив расчет пени истца, суд признал его арифметически неверным, поскольку расчет произведен с нарушением положений статьи 193 ГК РФ. По расчету суда размер неустойки за период с 05.02.2020 по 31.12.2020 составил 242 706 рублей 75 копеек. В остальной части требования о взыскании неустойки отказано.

Кроме того, истец заявил о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 35 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в обоснование понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание характер и степень сложности дела, объем выполненной представителем работы (составление претензии, искового заявления, возражений на отзыв, участие в трех судебных заседаниях), не нашел правовых оснований для снижения их размера ввиду чрезмерности, пришел к выводу о разумности судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 35 000 рублей.

Каких-либо доводов и возражений в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24 марта 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лакокрасочный завод "Руфа" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Д.Н. Аюшев А.В. Назаров