Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 09АП-42462/21 по делу N А40-41195/2021

город Москва

6 сентября 2021 г.

Дело N А40-41195/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Александровой Г.С., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АСТ Транс Маркет" в лице конкурсного управляющего Володина А.С.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года

по делу N А40-41195/21,

по иску Департамента городского имущества города Москвы

к ООО "АСТ Транс Маркет" (ОГРН 1027700171278)

третьи лица: ООО АСТ Транс Маркет"

в лице конкурсного управляющего Володина А.С.,

ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Седов Д.Л. по доверенности от 22.09.2020 г.,

диплом ВСА 1123138 от 24.05.2011 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АСТ Транс Маркет" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 06.04.2005 N М-01-512041 за период с 01.10.2019 г. по 30.06.2020 г. в размере 4 652 999 руб. 59 коп., неустойки (пени) за период с 08.10.2019 г. по 30.06.2020 г. в размере 1 516 877 руб. 88 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО АСТ Транс Маркет" в лице конкурсного управляющего Володина А.С., ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша".

Решением суда от 17.05.2021 г. иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "АСТ Транс Маркет" в лице конкурсного управляющего Володина А.С. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представители истца, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Правительством города Москвы и Обществом с ограниченной ответственностью "КБФ АСТ" (правопредшественник Ответчика) заключен инвестиционный контракт N 12-2349/4-2 от 11.05.2004 на реализацию проекта - строительство административно-торгового комплекса по адресу г. Москва, Никитский бульвар, стр. 6/20.

Согласно п. 3.6 Инвестиционного контракта права на земельные участки на период проектирования и строительства определяются договором краткосрочной аренды, заключаемым с инвестором.

Во исполнение п. 3.6. Инвестиционного контракта между Департаментом городского имущества города Москвы и Обществом с ограниченной ответственностью "КБФ АСТ" заключен договор аренды от 06.04.2005 N М-01-512041, предметом которого является земельный участок, имеющий адресные ориентиры: г. Москва, Никитский бульвар, вл. 6/20, площадью 3000 кв.м., предоставляемого в пользование на условиях аренды для строительства гостиничного комплекса с подземной автостоянкой.

По условию п. 3.1, 3.3. договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование имуществом.

Как указал истец, договор заключен сроком до 31.12.2008 и в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок. Договор вступил в силу с даты его государственной регистрации, произведенной (с учетом дополнительных соглашений) 14.08.2006 г.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "КБФ АСТ" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "АСТ Транс Маркет" (далее - Арендатор, Ответчик).

В силу ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Обращаясь с данным иском, истец просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в размере 4 652 999 руб. 59 коп. за период с 01.10.2019 г. по 30.06.2020 г.

В соответствии с п.6.1. договора истец начислил пени в размере 1 516 877 руб. 88 коп. за период с 08.10.2019 г. по 30.06.2020 г.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность.

Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по арендной плате, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности и пени в заявленном ко взысканию размере.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что права и обязанности арендатора были переданы третьему лицу на основании договора цессии от 23.07.2019 г., рассмотрены судебной инстанцией, признаются несостоятельными.

Согласно п.2 ст.615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

В соответствии со ст.391 ГК РФ такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемых к основной сделке, включая государственную регистрацию.

Соответственно, к перенайму подлежат применению правила главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (п.1 ст.391 ГК РФ).

В силу ст. 164 ГК РФ, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 ГК РФ и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в редакции Федерального закона от 03.12.2011 N 378-ФЗ, действовавшего в период с 16.12.2011 по 06.03.2012) наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда. Таким образом, соглашение о переводе долга должно было быть зарегистрировано в соответствии с законодательством.

В соответствии с п. 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ передача прав и обязанностей по аренде земельного участка на срок более пяти лет, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в пределах срока договора аренды земельного участка, возможна без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств регистрации договора уступки права и обязанностей арендатора от 23.07.2019, доказательств уведомления арендодателя и/или его согласия на заключение сделки.

В связи с изложенным, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имелось, поскольку обязанность по оплате задолженности возникла у ответчика в связи с заключением договора аренды земельного участка от 06.04.2005 N М-01-512041.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года по делу N А40-41195/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Проценко А.И.