Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 18АП-11078/21 по делу N А07-23053/2020

г. Челябинск

06 сентября 2021 г.

Дело N А07-23053/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу N А07-23053/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2020 заявление ООО "ГСИ-ПНГС" о признании ООО "Максима" несостоятельным банкротом, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2021 заявление ООО "ГСИ-ПНГС" признано обоснованным, в отношении ООО "Максима" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шмаков Александр Иванович, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В арбитражный суд 30.03.2021 поступило заявление Рубцова Андрея Владимировича о включении требования в реестр требований кредиторов должника 20 000 000 руб. основанного долга

Определением от 10.06.2021 требование Рубцова Андрея Владимировича в размере 20 000 000 руб. признано обоснованным, и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Максима".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2020 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что Рубцовым А.В. не доказан факт оплаты задатка по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019, необоснованное принятие судом актов зачета в качестве доказательств оплаты по предварительному договору купли-продажи, возбуждение уголовного дела в отношении Рубцова А.В. по факту мошенничества, мнимость сделки.

Кроме того, апеллянт указывает на подачу в суд заявления о признании названного договора недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения обществом крупной сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 31.08.2021.

До начала судебного заседания от Рубцова А.В. поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела и ходатайство об отложении судебного заседания.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.12.2019 между Рубцовым А.В. (покупатель) и ООО "Максима" (продавец) был подписан предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости:

В соответствии с разделом 1 договора стороны обязуются в срок до 26.08.2020 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предметом договора являются:

- нежилое здание, общей площадью 5 848, 5 кв.м., кадастровый номер 11:20:0607001:307, расположенное по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул. Станционная, д.6;

- земельный участок, площадью 19 277 +/- 49 кв.м., назначение: для обслуживания производственной базы, кадастровый номер 11:20:0607001:508, месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка (почтовый адрес ориентира: Республика Коми, г.Ухта, ул. Станционная).

Стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 13 500 000 руб., задаток - 6 500 000 руб., оставшаяся сумма подлежит перечислению на расчетный счет покупателя в течении трех дней с момента регистрации основного договора. (пункты 3.1, 3.3, 3.7 договора)

При заключении предварительного договора Рубцовым А.В. был внесён задаток в размере 6 500 000 руб., что подтверждается выданными Обществом приходными кассовыми ордерами N 1 от 16.12.2019, N 2 от 17.12.2019, N 3 от 18.12.2019, N 4 от 19.12.2019, N 5 от 20.12.2019, N 6 от 23.12.2019.

Пунктом 4.4 предварительного договора установлено, что в случае если основной договор не будет заключен по вине продавца, последний обязан уплатить вернуть покупателю внесенный задаток в двойном размере в течение трех дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.6 предварительного договора.

В дальнейшем стороны подписали 3 акта зачёта взаимных требований от 25.03.2020, согласно которым ООО "Максима" в счёт уплаты цены по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019 г. зачло свою задолженность перед Рубцовым А.В. в сумме 7 000 000 (семь миллионов) рублей.

В подтверждение наличия у продавца задолженности в указанном размере Рубцовым представлены:

- договор займа от 30.01.2020 на сумму 2 000 000 руб., квитанции к приходным кассовым ордерам от 30.01.2020, 31.01.2020, 03.02.2020, 04.02.2020, 05.02.2020;

- договор поставки N 1-Пос-2019 от 23.12.2019, заключенный между ИП Рубцовым А.В. и ООО "Нефтегазоборудование", договор поручительства от 23.12.2019, заключённый между ИП Рубцовым и ООО "Максима", счет ООО "Нефтегазоборудование" от 23.12.2019 на предварительную оплату на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение N 372 от 27.12.2019, определение об утверждении мирового соглашения от 14.07.2020 по делу N А29-3888/2020, по условиям которого общества "Максима" обязалось зачесть долг в 4 000 000 руб. в счет уплаты покупной цены по предварительному договору от 16.12.2019;

- договор поставки N 3-Пос-2020 от 05.02.2020, заключенный между ИП Рубцовым А.В. и ООО "Нефтегазоборудование", договор поручительства от 05.02.2020, заключённый между ИП Рубцовым и ООО "Максима", счета ООО "Нефтегазоборудование" от 05.02.2020 на предварительную оплату на общую сумму 1 000 000 руб., платежные поручения N 39, 40 от 06.02.2020, N 45 от 11.02.2020, N 48, 49 от 13.02.2020 372 от 27.12.2019, определение об утверждении мирового соглашения от 03..06.2020 по делу N А29-3894/2020, по условиям которого общества "Максима" обязалось зачесть долг в 1 000 000 руб. в счет уплаты покупной цены по предварительному договору от 16.12.2019.

Согласно ст. 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны исполнять свои обязательства надлежащим образом и в соответствии с заключенным договором. В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Ссылаясь на уклонение должника от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества, наличие договора залога от 14.08.2020, заключённого между должником и ООО "Стройгазсервис" после подписания предварительного договора, Рубцов А.В. обратились в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 20 000 000 руб. задолженности, из которых 13 000 000 руб. являются суммой задатка в двойном размере

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие и размер задолженности, заявленной Рубцовым А.В. к включению в реестр, подтверждены материалами дела.

Ссылка подателя жалобы на недействительность предварительного договора, как заключённого с нарушением порядка совершения крупных сделок, подлежит отклонению, поскольку на момент настоящего судебного заседания отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной.

Доводы должника об отсутствие надлежащих доказательств полной оплаты по предварительному договору, в том числе задатка, а также об отсутствии у Рубцова А.В. финансовой возможности внести задаток и предоставить заем на общую сумму 8 500 000 руб., отклоняются как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу N А07-23053/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова