Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2021 г. N 17АП-9864/21 по делу N А60-15887/2021

г. Пермь

06 сентября 2021 г.

Дело N А60-15887/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.И. Мамонтовой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Новодворская Е.А., предъявлен паспорт, диплом, доверенность от 19.04.2021 (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел")

ответчик явку представителей не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Матвеевой Ирины Евгеньевны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2021 года по делу N А60-15887/2021

по иску Матвеевой Ирины Евгеньевны

к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912)

о взыскании денежных средств с банковского счета, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Матвеева Ирина Евгеньевна (далее - истец, Матвеева И.Е.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ответчик, ПАО "Промсвязьбанк", банк) о взыскании денежных средств в размере 268210 руб. 07 коп., а также 3206 руб. 71 коп. процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 22.12.2020 по 30.03.2021, с последующим их начислением со дня принятия судом решения по настоящему исковому заявлению по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Матвеева И.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы о том, что Матвеева И.Е. в силу положений ч. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 67 ГК РФ вправе получить оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидированного общества, в котором она являлась единственным участником. В нарушение приведенных норм с 22.12.2020 по настоящее время денежные средства находятся на счете ПАО "Промсвязьбанк", неправомерно отказывающего в выдаче денежных средств единственному участнику ООО ЧОП "АВС-Астра". Выражает несогласие с выводами суда о необходимости применения в данном случае положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающих процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования, акцентируя внимание на том, что денежные средства общества на счете не являются обнаруженным имуществом, были отражены в промежуточном ликвидационном балансе ООО ЧОП "АВС-Астра". Кроме того, ликвидация являлась добровольной, о чем был уведомлен налоговый орган, опубликовано соответствующее объявление в Вестнике государственной регистрации, что свидетельствует о соблюдении прав кредиторов ликвидируемого юридического лица; в период ликвидации общество произвело все расчеты с контрагентами (кредиторами); какие-либо претензии контрагентов обществу в период сдачи промежуточного и окончательного ликвидационного баланса отсутствовали. Полагает нарушенной банком процедуру закрытия расчетного счета; в нарушение положений ч. 3 ст. 859 ГК РФ банк, обладая контактами Матвеевой И.Е., как ликвидатора общества, не уведомил о закрытии расчетного счета юридического лица. Также обращает внимание на форму письма банка, которая предполагает беспрепятственное перечисление денежных средств единственному участнику общества, ликвидированному в добровольном порядке, без предоставления каких-либо дополнительных документов от ликвидатора.

ПАО "Промсвязьбанк" против удовлетворения жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Отмечает, что ликвидация ООО ЧОП "АВС Астра" не лишает истца права обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, как это предусмотрено положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Полагает, при этом, что способ ликвидации юридического лица какого-либо значения не имеет. Поясняет также, что истец обращается с иском к банку, который не является неосновательно обогатившимся лицом ввиду отсутствия на его счете денежных средств ликвидированного юридического лица, которые были перечислены ответчиком на специальный счет Банка России, что подтверждается доказательством, представленным суду первой инстанции. Обязанность банка зачислить денежные средства на специальный счет Банка России следует из положений ст. 859 ГК РФ. При этом, в силу положений п. 1.4 Указаний Банка России от 06.12.2019 N 5345-У при ведении специального счета проценты на остаток денежных средств на специальном счете Банком России не начисляются и не уплачиваются. Также указывает, что в случае вынесения судом решения об обязании ответчика выдать денежные средства со счета, не него необоснованно будут отнесены судебные расходы по делу, несмотря на отсутствие вины банка в неисполнении требования о выдаче денег со счета в пользу владельца компании.

Судебное заседание в апелляционном суде по ходатайству истца проведено в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел".

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда на доводах жалобы настаивал.

ПАО "Промсвязьбанк" явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец - Матвеева И.Е. с 17.11.2016 и до момента ликвидации являлась единственным участником ликвидированного ООО ЧОП "АВС-Астра" (ОГРН 1076672017564, ИНН 6672231730), что подтверждается, сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (л.д. 17-31).

На основании заявления ООО ЧОП "АВС-Астра" от 28.03.2014, поданного в ОАО "Промсвязьбанк" (л.д. 11-13), 03.04.2014 Уральским филиалом ОАО "Промсвязьбанк" обществу ЧОП "АВС-Астра" был открыт счет N 40702810105000002061 (л.д. 14).

Единственным участником ООО ЧОП "АВС-Астра" Матвеевой И.Е., владеющей 100% уставного капитала общества, 02.09.2020 было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке в соответствии с п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Этим же решением ликвидатором общества назначена Матвеева И.Е. (л.д. 32).

После выполнения установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица 18.12.2020 была прекращена правоспособность ООО ЧОП "АВС-Астра" в связи с его ликвидацией, что подтверждается соответствующей записью об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Решением ликвидатора от 04.12.2020 единственному участнику общества Матвеевой И.Е. было передано оставшееся после расчетов с кредиторами имущество и имущественные права, а именно, право требования к ПАО "Промсязьбанк" денежных средств в размере остатка, находящегося на расчетном счете N 40702810105000002061, открытом в Уральском филиале ПАО "Промсвязьбанк", на момент обращения участника в банк (л.д. 63).

24.12.2020 Матвеева И.Е. обратилась в банк с заявлением о перечислении по указанным ей реквизитам денежных средств, находящихся на банковском счете общества, в связи с произошедшей ликвидацией ООО ЧОП "АВС-Астра" (представлено 03.06.2021 в электронном виде с отзывом банка на иск).

Требования истца основывались на положениях ст. 67 ГК РФ, согласно которым участник общества вправе получить в случае его ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. При этом истцом указывалось, что ликвидация общества проведена в добровольном порядке по решению его единственного участника, истец являлась единственным участником на момент ликвидации общества, у общества отсутствуют кредиторы и иные лица, кроме заявителя, имеющие право на получение всего или части имущества общества.

21.01.2021 ПАО "Промсвязьбанк" дан ответ исх. N 05-17/683 об отказе в удовлетворении заявления о перечислении остатков на счета участника ООО ЧОП "АВС-Астра", мотивированное разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6), запрещающего участникам обществ самостоятельно производить процедуру распределения обнаруженного после ликвидации общества имущества и самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам (л.д. 7).

01.02.2021 Матвеева И.Е. повторно обратилась в адрес ПАО "Промсвязьбанк" за выдачей денежных средств с расчетного счета ООО ЧОП "АВС-Астра" в размере остатка по состоянию на 01.02.2021, вновь обратив внимание банка на то, что она является единственным участником ликвидированного юридического лица, имеющим право получить оставшееся после расчетов с кредиторами имущество, которое не является обнаруженным в смысле, придаваемом Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6. ООО ЧОП "АВС-Астра" знало о наличии у него расчетного счета и денежных средств, находящихся на нем в момент ликвидации общества (л.д. 10). К своему обращению Матвеева И.Е. приложила копию решения ликвидатора от 04.12.2020.

В ответ на заявление Матвеевой И.Е. от 01.02.2021, письмом от 25.02.2021 исх. N 05-17/1768 ПАО "Промсвязьбанк" указало истцу на отсутствие у него права самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, необходимости руководствоваться в этом случае положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. В соответствии с названной процедурой, распределение остатка и осуществление банком переводов денежных средств в пользу участников, иных кредиторов, будет возможно по представлению арбитражным управляющим в банк документов, подтверждающих его полномочия, наличие кредиторов (в том числе участников), размер задолженности перед каждым из них и банковские реквизиты (л.д. 8-9).

Полагая, что отказ банка в выдаче остатка денежных средств со счета является незаконным, необоснованным и нарушающим права Матвеевой И.Е. как единственного участника общества на получение имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 6, 64, ГК РФ, разъяснениями, приведенными в п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, и исходил из того, что оснований для удовлетворения требований о признании за истцом прав на денежные средства, находящиеся на банковском счете, не имеется, поскольку п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предусмотрена специальная процедура распределения имущества ликвидируемого юридического лица с целью учета интересов кредиторов и учредителей (участников) юридического лица, а именно, в данном случае заинтересованному лицу необходимо обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил, руководствуясь следующим.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Исключение из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В соответствии со ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Право участника хозяйственного товарищества или общества на получение в случае ликвидации товарищества или общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости также следует из положений п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

При этом, факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений ст. 63 ГК РФ, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Кроме того, апелляционный суд отмечает на бездоказательность аргументов истца относительно проведения всех расчетов с кредиторами, отсутствии оснований считать спорное имущество обнаруженным.

Представленный самим истцом с дополнениями к исковому заявлению бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020 (представлен в электронном виде 02.06.2021) содержит сведения о наличии на момент завершения ликвидации общества кредиторской задолженности в размере 57 тыс.руб., при этом истцом не раскрыты контрагенты общества, перед которыми имелась непогашенная задолженность на момент ликвидации.

Вопреки позиции истца в балансе отсутствуют данные о наличии на счете денежных средств в размере 253000 руб.

В балансе по строке "Денежные средства", номер строки 1250, отражены сведения об активах общества в виде денежных средств в сумме 310 тыс.руб., при этом расшифровки данной строки о том, какая часть суммы находится на счете, а какая - в кассе общества, истцом не представлено.

Между тем в строке "Уставный капитал", номер строки 1310, действительно отражена сумма 253 тыс.руб., что соответствует величине уставного капитала, определенного в соответствии с учредительными документами и отраженного в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В абз. 3 п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные нормы права и разъяснения указывают на то, что в случае обнаружения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, защита имущественных прав заявителя производится в специальном порядке, предусмотренном ч. 5.2 ст. 64 ГК РФ, то есть путем обращения заинтересованного лица в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, что исключает любые иные способы определения судьбы обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом положений п. 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, введенной этим Законом, и в данном случае не исключается возможность применения предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедуры.

Аналогичная правовая позиция поддержана Верховным Судом РФ в определениях N 305-ЭС21-12970 от 09.08.2021, N 305-ЭС21-12234 от 09.08.2021.

Наличие в банке формы письма, предполагающей перечисление денежных средств единственному участнику общества, ликвидированному в добровольном порядке, без предоставления каких-либо дополнительных документов от ликвидатора, какого-либо правового значения не имеет, и об отсутствии необходимости соблюдения норм действующего законодательства, предусматривающих специальный порядок, не свидетельствует.

Относительно аргументов Матвеевой И.Е. о нарушенной банком процедуры закрытия расчетного счета, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ (в редакции от 28.08.2013) "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

При этом в п. 4 указанного Приказа установлено, что предоставление сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, для публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" осуществляется еженедельно Межрегиональной инспекцией ФНС России по централизованной обработке данных в электронном виде в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно письму Банка России от 21.12.2012 N 176-Т "Об информации ФНС России о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах" в рамках соглашения об информационном взаимодействии между Центральным банком Российской Федерации и Федеральной налоговой службой, Банком России сформирован информационный ресурс о юридических лицах, прекращенных путем ликвидации или исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Данные в информационном ресурсе обновляются ежемесячно. В указанном письме Банк России рекомендовал кредитным организациям использовать сведения из указанного информационного ресурса при рассмотрении вопроса о прекращении отношений с клиентами - юридическими лицами.

На основании Письма ЦБ РФ от 17.07.2014 N 31-2-11/3653 после получения кредитной организацией информации о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из него недействующего юридического лица ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные главой 8 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов".

Таким образом, обязанность кредитной организации по закрытию банковского счета ликвидированного юридического лица, возникает с момента получения кредитной организацией информации о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица и в прямой зависимости от необходимости уведомления об указанном факте ликвидатора общества не находится.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 12, п. 2 ст. 64.2, п. 1 ст. 67, ст. 63, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ, поскольку истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчика, а также ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы истца, по сути, выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. В удовлетворении апелляционной жалобы Матвеевой И.Е. следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2021 года по делу N А60-15887/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова