Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 12АП-6917/21 по делу N А57-1730/2021

г. Саратов

07 сентября 2021 г.

Дело N А57-1730/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирниковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственной артели "Урожай" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2021 года по делу N А57-1730/2021

по исковому заявлению Конакова Александра Даниловича (ИНН 644501626172, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка)

к Сельскохозяйственной артели "Урожай" (ИНН 6445010413, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка)

о взыскании стоимости паевого взноса,

в судебное заседание явились:

- от СХА "Урожай" представитель Бондаренко Роман Владимирович по доверенности от 19.07.2021, выданной сроком на три года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- из Конакова Александра Даниловича представитель Альжанова Айгуль Борисовна по доверенности от 14.12.2020, выданной сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Конаков Александр Данилович к Сельскохозяйственной артели "Урожай" (далее - СХА "Урожай", артель, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании стоимости паевого взноса в размере 926 344,44 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы считает, что данный спор неподсуден арбитражному суду, в связи с чем, ходатайствует передать дело по подсудности в Саратовский областной суд. Указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика. Полагает, что ссылка суда на дело А57-25069/2018 необоснованна, поскольку доказательства по каждому делу собираются отдельно. Считает, что истец не обосновал своего права на получение денежной компенсации, а также избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Полагает, что судом не дано должной оценки представленной в материалы дела расписке Конакова А.Д. о получении им суммы имущественного пая и отсутствии претензий.

Истец представил письменные объяснения по доводам апелляционной жалобы, в которых выразил согласие с принятым судебным актом по делу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Конаков Александр Данилович являлся ассоциированным членом Сельскохозяйственной артели "Урожай" (далее - СХА "Урожай") с имущественным паем в размере 559 163 руб. (плюс приращенный пай в размере 9 085,00 руб.)

Решением общего собрания членов СХА "Урожай" от 17.03.2018 (протокол N 3 от 17.03.2018) Конаков А.Д. выведен из членов СХА "Урожай" с имущественным паем с учетом формирования неделимых фондов в размере 48 964 руб.

Имущественный пай в размере 48 964 руб. на день рассмотрения дела в суде выплачен истцу, что не оспаривается сторонами.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного артелью, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.

Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) определяет правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации.

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 111 ГК РФ при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 1 статьи 18 названного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

В соответствии с пунктом 5.3. Устава артели в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода истца из артели, выходящему члену артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания артели, принятого большинством голосов или выдается имущество.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Как усматривается из материалов дела, протоколом N 1 годового отчетного общего собрания членов СХА "Урожай" от 23.03.2013 принято решение о внесении изменений в Устав артели. Размер неделимого фонда установлен в стоимостном выражении. Принято решение об утверждении перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду. Также принято решение об утверждении расчетов имущественных паев и утверждении неделимого и резервного фонда; неделимый и резервный фонд не выдавать после формирования имущественных паев, а выдавать имущественный пай с учетом кооперативных начислений.

В пункте 3.12. Устава СХА "Урожай" в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода членов из артели, указано: "Установить, что определенную часть принадлежащего артели имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда установить в стоимостном выражении".

Статьей 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Согласно пункту 8 статьи 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации Устав кооператива в обязательном порядке должен содержать обязательные сведения, включающие в себя размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Из приведенных норм следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

Из протоколов годового общего собрания СХА "Урожай" N 1 от 22.03.2013, N1 от 21.03.2014 следует, что размер неделимого фонда изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации соответствующие изменения в Устав не вносились.

Устав СХА "Урожай", утвержденный собранием членов кооператива и зарегистрированный в августе 2014 года, то есть в редакции, действовавшей на дату выхода истцов из артели, не содержал сведений о перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также в нем не был определен размер неделимого фонда.

Таким образом, до утверждения Устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль артели не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов артели не могли быть уменьшены.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 N 256-О с учетом положений пункта 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд первой инстанции, рассматривая данное дело, правомерно применил положения Закона о производственных кооперативах ввиду отсутствия нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а также Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственного кооператива (артели) за год, в котором имело место подачи соответствующего заявления о выходе члена из сельскохозяйственной артели.

В рамках арбитражного дела N А57-25069/2018 по иску Бабрышова Игоря Александровича, Бабрышовой Розалии Валеевны, Кириенко Александры Дмитриевны, к СХО "Урожай" о взыскании денежных средств, рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области, были проведены судебные экспертизы по определению размера паевого взноса.

В ходе рассмотрения данного дела N А57-25069/2018 с учетом выводов повторной судебной экспертизы была установлена стоимость чистых активов артели без учета неделимого фонда на конец отчетного периода 2017 года в размере 191 711 000 руб.

При этом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расчет стоимости пая должен быть произведен без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда.

Суд обоснованно руководствовался пунктом 3.9. Устава в соответствующей редакции, согласно которой артель формирует резервный фонд в размере 10% за счет ежегодных отчислений от прибыли артели. До формирования в полном объеме резервного фонда артели не вправе осуществлять выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов артели.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как уже было указано, на годовом общем собрании членов СХА "Урожай" от 22.03.2013 принято решение о внесении изменений в Устав артели. Принято решение об установлении неделимого фонда в стоимостном выражении, об утверждении перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду. Также принято решение об утверждении расчетов имущественных паев и утверждении неделимого и резервного фонда.

Вместе с тем решение не содержит сведения об установленной стоимости неделимого фонда, утвержденный перечень имущества, отнесенной к неделимому фонду также отсутствует. Соответствующие изменения в Устав не вносились.

Новая редакция устава по состоянию на 2014 год также не содержит таких сведений.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что до утверждения Устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль артели не могла быть направлена в неделимый фонд и соответственно паи членов артели не могли быть уменьшены.

С учетом изложенного суд не принял в качестве доказательства решение общего собрания членов кооператива от 17.03.2018, определившего имущественный пай, подлежащий выплате Конакову А.Д. в размере 48 964 руб., как противоречащее закону.

Определяя стоимость пая истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что размер паевого фонда СХА "Урожай" по состоянию на 01.01.2013 составлял 99 451 000 руб.

Согласно паевой книжке истца Конакова А.Д. его имущественный пай без учета формирования неделимых фондов на 01.01.2013 составлял 559 163 руб.

На основании этих данных можно определить размер удельного веса паевого взноса члена кооператива в общем объеме паевого фонда СХА "Урожай" на 01.01.2013: 559163, 00 руб. х 100 : 99 451 000 = 0,56 %.

Стоимость чистых активов СХА "Урожай" на 31.12.2017 составляет 191 711 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-25069/2018 от 20.12.2019, вступившим в законную силу 26.02.2020.

Стоимость чистых активов СХА "Урожай" с учетом 10% резервного фонда составляет 191 711 000 руб. - 10% = 172 539 900 руб.

Стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10% на момент выхода из артели, на основании бухгалтерской отчетности артели за 2017 год составляет 966 223 руб. 44 коп. (172 539 900 руб. х 0,56 %).

Приращенный пай Конакова А.Д. (пропорционально оплате труда в артели за отработанный период) составляет: 9 085 руб.

Конакову А.Д. стоимость взноса выплачена частично в размере 48 964 рублей.

Таким образом, невыплаченная часть стоимости паевого взноса Конакову А.Д. составляет 926 344 руб. 44 коп. (966 223 рублей 44 копейки + 9 085 - 48 964 рубля).

Выплата стоимости паевого взноса не находится и не может находиться в зависимости от принятия либо непринятия общим собранием артели соответствующего решения. Данная обязанность возникла у СХА "Урожай" в силу закона.

Вопреки доводам жалобы данный расчет является верным.

Довод жалобы относительно имеющейся в материалах дела расписки о получении пая в полном объеме без претензий к ответчику судебной коллегией отклоняется, поскольку в своем расчете суд первой инстанции учел выплаченную сумму пая, размер которого был установлен решением общего собрания.

Доказательств произведенных выплат в ином размере ответчик не представил.

В силу пункта 2 статьи 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу изложенного указание истцом в расписке о получении имущественного пая на отсутствие претензий к СХА "Урожай" не лишает истца права на требование выплаты положенных ему сумм.

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционная коллегия считает, что представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался на доказательства, полученные в рамках дела А57-25069/2018, судебной коллегией признается несостоятельным.

Установленная в рамках указанного дела стоимость чистых активов СХА "Урожай" на 31.12.2017 в размере 191 711 000 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ будет иметь для суда по настоящему делу преюдициальное значение.

Довод жалобы о неподсудности настоящего спора арбитражному суду не основан на нормах процессуального закона.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу положений 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса РФ", споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ).

Таким образом, настоящий спор подсуден арбитражному суду.

Данный довод жалобы был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и ему дана надлежащая правовой оценка.

Иные доводы жалобы не свидетельствуют о неправомерности обжалуемого решения и содержащихся в нем выводов.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства Сельскохозяйственной артели "Урожай" о передаче дела по подсудности в Саратовский областной суд.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2021 года по делу N А57-1730/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина