Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 08АП-9088/21 по делу N А46-7063/2021

город Омск

07 сентября 2021 г.

Дело N А46-7063/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую в электронном виде, (регистрационный номер 08АП-9088/2021) общества с ограниченной ответственностью "ОбьТрансОйл" на решение Арбитражного суда Омской области от 02.07.2021 по делу N А46-7063/2021 (судья Пермяков В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ОбьТрансОйл" (ИНН 8603227221, ОГРН 1178617003872) к обществу с ограниченной ответственностью "Сонар" (ИНН 5507214792, ОГРН 1095543036247) о взыскании штрафа за нарушение обязательств в размере 18 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "ОбьТрансОйл" - Алексеев С.Н. (предъявлены паспорт, диплом специалиста ДВС 0334052 регистрационный номер 5722 дата выдачи 15.01.2001, доверенность от 07.09.2020 N 07/09 сроком действия до 31.12.2021);

от ООО "Сонар" - директор Наместников К.Ю. (предъявлены паспорт; решение от 26.12.2017);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОбьТрансОйл" (далее - ООО "ОбьТрансОйл", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сонар" (далее - ООО "Сонар", ответчик) о взыскании штрафа за нарушение обязательств по договору от 09.11.2018 N УС09-11/2018СНР в размере 18 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.03.2021 дело по иску ООО "ОбьТрансОйл" к ООО "Сонар" о взыскании штрафа за нарушение обязательств в размере 18 000 000 руб. передано на рассмотрение Арбитражного суда Омской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ОбьТрансОйл" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что ответчик снял транспортные средства с маршрутов перевозок еще до наступления срока оплаты по договору, тем самым в одностороннем порядке отказавшись от исполнения договора, что договором не предусмотрено и не может быть связано с неоплатой истцом оказанных услуг. Решение по делу N А46-15810/2019 преюдициального значения по всем обстоятельствам настоящего дела не имеет. График на март 2019 г. согласован ответчиком конклюдентными действиями; поскольку ответчик отказался от исполнения договора с 15.03.2019, истец имел право приостановить исполнение встречных обязательств по оплате.

ООО "Сонар" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали письменно изложенные позиции, ответили на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОбьТрансОйл" и ООО "Матюшкинский участок" заключен договор от 01.08.2018 N МУ/98/08-2018, в соответствии с которым истец обязался собственными силами оказать услуги по перевозке нефтесодержащих жидкостей (НСЖ). В соответствии с Производственной программой на 2019 год истец принял на себя обязательства перед ООО "Матюшкинский участок" произвести доставку груза по маршруту ППН Травяного м\р - МБСНУ Северо-Ледового м\р в марте 2019 года в объеме 7200 тонн.

В соответствии с пунктом 4.3.1 указанного договора истец в целях оказания услуг по перевозке грузов ООО "Матюшкинский участок" имел право привлекать третьих лиц.

В 2018 году для выполнения обязательств по договору от 01.08.2018 N МУ/98/08-2018 г. истец заключил с ООО "Сонар" договор от 09.11.2018 N УС09-11/2018СНР на организацию перевозок (далее - Договор), в соответствии с которым ответчик обязался организовать перевозку НСЖ собственными транспортными средствами, а истец обязался принять и оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора ответчик обязался перевезти НСЖ в объемах, указанных в заявках истца.

В соответствии с электронным письмом от 11.03.2019 истцом в адрес ответчика направлена заявка на организацию перевозки НСЖ на март 2019 года с приложением графика и объемов вывоза НСЖ. В соответствии с указанным графиком в марте 2019 года ответчик должен был организовать доставку груза по маршруту ППН Травяного м\р - МБСНУ Северо-Ледового м\р в объеме 6075 тонн.

Как утверждает истец, в соответствии с актом от 15.03.2019 ответчик снял с маршрута ранее предоставленные для организации перевозки НСЖ, тем самым в одностороннем порядке отказался от выполнения своих обязательств по Договору.

В соответствии с пунктом 7.1.1 Договора за не вывоз по вине ответчика предусмотренного Договором и в заявках груза последний выплачивает истцу штраф в размере 5 000 руб. за каждую не вывезенную тонну НСЖ согласованного объема в отчетном периоде.

В соответствии с графиком перевозок на март 2019 года ответчик в период с 15.03.2019 по 31.03.2019 должен был организовать вывоз груза в объеме 3375 тонн, чего не сделал, тем самым нарушив договорные обязательства.

В соответствии с графиком вывоза нефти на март 2019 года ответчик обязан был ежедневно перевозить 225 тонн НСЖ, то есть за период с 15.03.2019 по 31.03.2019 ответчик должен был вывезти 3600 тонн НСЖ (16 дней х 225 тонн).

Поскольку указанный объем груза ответчиком перевезен не был, истцом ответчику в соответствии с пунктом 7.1.1 Договора начислен штраф за период с 15.03.2019 по 31.03.2019 в размере 18 000 000 руб. (3 600 тонн х 5 000 руб.).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 15.05.2019 с требованием уплатить указанный штраф. Оставление ответчиком требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "ОбьТрансОйл" в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит его не подлежащим отмене или изменению.

Сложившиеся между сторонами правоотношения верно квалифицированы судом первой инстанции как возникшие из договора перевозки груза, подлежащие регулированию общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и их исполнении, Главой 40 ГК РФ (перевозка), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьями 784, 785 ГК РФ перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки, по которому перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям статей 450, 450.1 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Вместе с тем, договором его стороне может быть предоставлено право на односторонний отказ от договора.

Пунктом 4.2.3 Договора перевозчику предоставлено право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор путем направления грузовладельцу соответствующего письменного уведомления за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Обществом "Сонар" такое уведомление не направлялось. Однако, сторонами не оспаривается, что 15.03.2019 подача транспортных средств для перевозки ООО "Сонар" была прекращена, что свидетельствует о фактическом одностороннем отказе ответчика от исполнения договора.

ООО "ОбьТрансОйл", в свою очередь, с прекращением договорных отношений с указанной даты согласилось.

До 15.03.2021 услуги ответчиком оказаны надлежаще, что подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 04.12.2019 по делу N А46-15810/2019.

В рамках указанного дела удовлетворены требования ООО "Сонар", с ООО "ОбьТрансОйл" взыскано 4 998 893 руб. 06 коп. основного долга по договору на оказание автотранспортных услуг об организации перевозок нефтесодержащей жидкости автомобильным транспортом N УС09- 11/2018СНР от 09.11.2018 за период февраль-март 2019 года, 437 403 руб. 14 коп. - пени по состоянию на 28.08.2019.

Суд первой инстанции, ссылаясь на решение по делу N А46-15810/2019 счел, что отказ ООО "Сонар" от исполнения договора вызван отсутствием оплаты уже оказанных услуг со стороны ООО "ОбьТрансОйл".

Судебная коллегия с данным выводом суда первой инстанции не соглашается, при рассмотрении дела N А46-15810/2019 данное обстоятельство не установлено. Более того, исходя из периода образования взысканной задолженности и положений пункта 6.5 Договора, согласно которому расчет производится после приема-сдачи акта выполненных работ за месяц в течение 25 календарных дней, срок оплаты услуг, оказанных в феврале 2019 г., истекал 25.03.2019, то есть уже после неподачи транспортных средств ответчиком.

Однако, обстоятельства, связанные с тем, по чьей вине или по чьей инициативе прекращен договор, не имеют значения для разрешения настоящего спора, поскольку штраф, о взыскании которого просит истец, установлен не в качестве последствий за совершение действий по одностороннему отказу, а за невывоз по вине ответчика предусмотренного Договором и заявками груза из расчета за каждую не вывезенную тонну НСЖ согласованного объема в отчетном периоде (пункт 7.1.1 Договора).

Как уже указывалось выше, ООО "ОбьТрансОйл" согласилось с прекращением договорных отношений с момента неподачи транспортных средств.

Обществом ООО "ОбьТрансОйл" в адрес ответчика направлялись письма исх.N ОТО-163 и исх. N ОТО-164 от 15.05.2019, в которых ООО "ОбьТрансОйл" указывало на неисполнение обязательств ответчиком и уведомляло о прекращении договорных обязательств с момента нарушения обязательства перевозчиком (данные документы представлялись в материалы дела N А46-15810/2019, на них содержится ссылка в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020).

Также судебная коллегия принимает во внимание, что после неподачи транспортных средств ООО "ОбьТрансОйл" не направляло ответчику требования исполнить обязательства, подать транспортные средства для перевозки, не настаивало на иной дате прекращения договора, в том числе применительно к пункту 4.2.3, а, напротив, в деловой переписке не оспаривало факт прекращения договора, но настаивало на наличии в этом вины ООО "Сонар".

Исходя из совокупности изложенного, судебная коллегия при разрешении дела исходит из того, что правоотношения сторон по Договору прекратились с момента фактического отказа ООО "Сонар" от исполнения договора (подачи транспортных средств) при наличии соответствующей воли обеих сторон.

С момента прекращения Договора прекратилось обязательство ООО "Сонар" по подаче транспортных средств. Штраф в связи с неподачей транспортных средств начиная с 15.03.2019 взысканию не подлежит в связи с отсутствием соответствующего обязательства.

ООО "ОбьТрансОйл" полагает, что такое обязательство имелось у ООО "Сонар" в связи с согласованием графика перевозок на март 2019 г.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что не позднее, чем за три календарных дня до даты начала перевозок грузовладелец направляет перевозчику график, который должен быть подписан уполномоченным представителем грузовладельца и заверен его печатью. График согласуется перевозчиком. Согласно пункту 7.1.1 Договора ответственность наступает за невывоз именно согласованного в отчетном периоде объема.

ООО "ОбьТрансОйл" ссылается на направление графика перевозок на март 2019 г. сопроводительным письмом Исх.N ОТО-128 от 11.03.2019. Истец пояснил, что график направлен по электронной почте. Между тем, подписанный обществом "Сонар" график в материалы дела не представлен, ответчик его подписание отрицает. Доказательств согласования заявок иным способом также не представлено.

Оказание ООО "Сонар" услуг за период до 11.03.2019 включительно, вопреки мнению ответчика, не может расцениваться как согласование графика конклюдентными действиями, поскольку на дату совершения таких действий графика еще не существовало.

Доказательств того, что с 12 по 15 марта услуги оказывались именно на основании и в соответствии с графиком, не представлено; ответчик пояснил, что, как и до 11 марта, и ранее, после истечения срока действия утвержденного графика за январь 2019 г., услуги оказывались исходя из необходимых объемов вывоза и наличия транспортных средств, что истцом не опровергнуто. Согласованные графики за иные месяцы суду не представлены, что также свидетельствует об определении сторонами объемов перевозки иным способом.

Таким образом, доказательств принятия ответчиком на себя обязательств по оказанию услуг после 15.03.2019, за неисполнение которых могла бы наступить ответственность, материалы дела не содержат.

Следовательно, поскольку предъявленная ко взысканию неустойка установлена не в связи с расторжением договора в одностороннем порядке, а за невывоз согласованного объема груза, при этом, объем груза, подлежащий вывозу в спорный период ответчиком не согласован, обязанность по продолжению оказания услуг с 15.03.2019 у ответчика прекратилась в связи с прекращением Договора, основания для взыскания с ООО "Сонар" штрафа в порядке пункта 7.1.1 Договора отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно разъяснениям пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта (полностью или в части), которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 02.07.2021 по делу N А46-7063/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко