Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 07АП-4684/21 по делу N А03-17015/2020

город Томск

8 сентября 2021 г.

Дело N А03-17015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Стасюк Т.Е.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (N 07АП-4684/2021) на решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17015/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831, р.п. Кольцово Новосибирской области) к индивидуальному предпринимателю Жуку Петру Петровичу (ИНН 224800269260, ОГРНИП 312223532400033, с. Ключи Алтайского края) о взыскании излишне оплаченных денежных средств в размере 382 410 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 460 руб. 80 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 11 757 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО НСК "Холди" и временный управляющий ООО НСК "Холди" Гройсман М.В.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Лукиных Р.В. по доверенности от 17.08.2021, паспорт, (посредством веб-конференции);

от ответчика: Кукуречко В.Н. по доверенности от 18.12.2020, паспорт (посредством веб-конференции).

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Жуку Петру Петровичу (далее - ИП Жук П.П., предприниматель) о взыскании излишне оплаченных денежных средств в размере 382 410 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 460 руб. 80 коп., а так же расходов по оплате государственной пошлине в размере 11 757 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО НСК "Холди" и временный управляющий ООО НСК "Холди" - Гройсман М.В.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Компания Холидей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование к отмене решения арбитражного суда апеллянт указывает на то, что в материалы дела представлен акт сверки задолженности, составленный и подписанный от имени ИП Жука П.П. за спорный период, согласно которому ответчик учитывает указанную задолженность за ООО "НСК Холди" по состоянию на 31.12.2018 в условиях, уже произведенных оплат со стороны ООО "Компания Холидей", таким образом, на дату подписания акта сверки от 31.12.2018 ответчик полагал, что задолженность ООО "НСК Холди" не была погашена не им самим, ни другим лицом; из представленных обществом платежных документов следует, что первый платеж ООО "Компания Холидей" произвело еще до момента, когда могло возникнуть в принципе возложение исполнение обязательства, так как права и обязанности у нового арендатора возникли с 16.06.2018, тогда как первая оплата была произведена 14.06.2018, таким образом, говорить о том, что ответчик добросовестно принял оплату, предложенную третьим лицом невозможно; в судебном решении не указано, на основании каких норм закона делается вывод о наступлении таких правовых последствий, как право ответчика учесть оплаты, совершенные ООО "Компания Холидей" в период, когда оно на момент их совершения еще продолжало фактически пользоваться объектом недвижимости, при этом судом не установлено каких-либо документов подтверждающих принятие ООО "Компания Холидей" на себя обязательств по оплате арендной платы за нового арендатора ООО "НСК Холди".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что принял произведенную истцом оплату в счет просроченного должником - третьим лицом исполнения обязанности по внесению арендной платы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании полагал, что решение законное, обоснованное и отмене не подлежит, поддержал доводы отзыва.

Третье лицо явку своего представителя не обеспечило, извещено о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции надлежащим образом, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В составе суда произведена замена судьи Смеречинской Я.А. в связи с ее отпуском на судью Афанасьеву Е.В., на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела производится с самого начала.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, отзыва на нее, возражений, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ИП Жук П.П. (арендодателем), и ООО "Компания Холидей" (арендатором), был заключен договор аренды от 29.05.2014, в отношении объекта недвижимости (далее по тексту - Объект): здание торгового центра, назначение: нежилое, общей площадью 849,8 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер: 22:18:120119:154, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Пролетарская, 114а.

Во исполнении договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема-передачи от 02.06.2014.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора, размер постоянной части арендной платы составлял 254 940 (двести пятьдесят четыре тысяч девятьсот сорок) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый объект.

01.06.2018 между ИП Жук П.П. (арендодателем), ООО "Компания Холидей" (арендатором), и ООО "НСК Холди" (ИНН: 5406982621) (новым арендатором), было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 29.05.2014.

В соответствии с указанным трехсторонним соглашением о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 01.06.2018 права и обязанности по договору аренды от 29.05.2014 в полном объеме переходят к новому арендатору ООО "НСК Холди" с момента фактической передачи объекта по акту приема-передачи. При этом прежний арендатор обязывался передать объект новому арендатору в срок не позднее 16.06.2018 (т. 1 л. д. 27).

16.06.2018 сторонами во исполнении соглашения о перенайме к договору был подписан акт приема-передачи помещений от ООО "Компания Холидей" на ООО "НСК Холди" (далее по тексту - Акт), также акт был подписан со стороны арендодателя.

Начиная с 16.06.2018, владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор-ООО "НСК Холди".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 по делу N А45-10393/2017 должник - ООО "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570, 630559, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово, 12 А) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2019 по делу N А45-10393/2017 конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Трофим Игоревич (ИНН 540600300238, СНИЛС 12439007433, адрес для корреспонденции: 630102, г. Новосибирск, а/я 102).

Обращаясь с настоящим иском в суд ООО "Компания Холидей" указало, что им осуществлена переплата по договору за период с 16.06.2018 по 30.06.2018, и период с 01.07.2018 по 31.07.2018, что в общей сумме составило: 382 410 (триста восемьдесят две тысячи четыреста десять) рублей (платежные поручения прилагаются), т.е. прежним арендатором оплата произведена за период, когда ООО "Компания Холидей" уже не осуществляло владение и пользование объектом по договору, а соответственно, отсутствовала и обязанность оплачивать арендную плату. Возврат излишне уплаченных денежных средств арендодателем не произведен. Изложенное также повлекло начисление процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые по состоянию на 04.09.2020 составили 55 460 (пятьдесят пять тысяч четыреста шестьдесят) рублей 80 копеек.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия в добровольном порядке не удовлетворена.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции по существу спора верными.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции также считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

ООО "Компания Холидей", произвело оплату по платежным поручениям N 52112 от 14.06.2018 (основание платежа: оплата постоянной части за июнь 2018 г. по договору N б/н от 29.05.2014), N 62748 от 17.07.2018 (основание платежа: оплата постоянной части за июль 2018 г. по договору N б/н от 29.05.2014).

То есть платежи производились со ссылкой на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма от 01.06.2018, а платеж за июль был совершен уже и после фактической передачи арендованных помещений по акту прием-передачи от 01.06.2018, и после государственной регистрации соглашения о перенайме (04.07.2018).

Основываясь на изложенном, суд апелляционной инстанции не может принять как обоснованный довод истца об ошибочности второго платежа.

В условиях наличия у истца полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, указывая в платежном поручении N 52112 от 14.06.2018 на назначение платежа "оплата постоянной части арендной платы по договору Nб/н от 29.05.2014 за июнь 2018 г., без НДС" и в платежном поручении N 62748 от 17.07.2018 на назначение платежа "оплата постоянной части арендной платы по договору N б/н от 29.05.2014 за июль 2018 г., без НДС", истец явно действовал в целях исполнения обязательств по рассматриваемому договору аренды за июнь и июль 2018 года (т. 1 л. д. 29-30). В совокупности с данным обстоятельством следует учитывать то, что третье лицо оплату за данный период не производило.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 01.06.2018, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Новым арендатором обязательства исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. После истечения срока исполнения обязательств за июнь и июль 2018 года кредитор (арендодатель) обязан был принять платежи от истца, явно направленные для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, ООО "НСК Холди", и ООО "Компания Холидей" входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В период действия арендных отношений истцом и третьим лицом была создана ситуация, в которой арендодатель вправе был полагать, что арендатором исполнена обязанность по оплате аренды за июнь и июль 2018 года и долг отсутствует.

Совокупность данных обстоятельств, при наличии признаков вхождения в единую группу лиц, позволяла ответчику принять от истца исполнение за третье лицо.

Суд апелляционной инстанции учитывает наличие двух платежей (т. 1 л. д. 29-30).

Основываясь на положениях части 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным применить положения статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и в отношении оплаты за июнь 2018 года, произведенной истцом 14.06.2018, с учетом последующего поведения сторон. Так, несмотря на отражение в актах сверки задолженности ООО "НСК Холди" по арендной плате за июнь и июль 2018 года (т. 1 л. д. 80-85), счета на оплату указанному лицу за данный период не выставлялись, иного из материалов дела не следует, как отсутствуют и доказательства того, что арендодатель обращался к новому арендатору с требованиями оплатить аренду за июнь и июль 2018 года.

Со стороны нового арендатора также действий по оплате за спорный период не производилось.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции считает, что стороны и третье лицо в период действия арендных отношений исходили из того, что произведенные истцом платежи являются оплатой по договору аренды, задолженность за период июнь-июль 2018 года по арендной плате отсутствует.

Оснований для признания указанных платежей приведшими к неосновательному обогащению ответчика за счет истца у суда не имеется.

Кроме того, исходя из содержания статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом предусмотрены случаи, когда кредитор обязан принять исполнение за должника от другого лица, а также когда вправе этого не делать, однако это не означает, что, исходя из фактических отношений сторон, он не вправе принимать исполнение за должника в иных случаях.

Рассматриваемые в данном деле отношения свидетельствуют о принятии исполнения за третье лицо и осведомленности и согласии с этим истца.

С учетом исследованных взаимоотношений участвующих в деле лиц суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что ответчик не принимал оплату истца за третье лицо, а также ссылку на акты сверки по другому делу.

Основываясь на изложенном, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева