Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 09АП-52806/21 по делу N А40-97145/2020

г.Москва

07 сентября 2021 г.

Дело N А40-97145/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козиным О.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021 по делу N А40-97145/20

по иску ООО "ЮРИВАЛ"

к ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР"

о взыскании,

и по встречному исковому заявлению ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР" к ООО "ЮРИВАЛ" о признании.

При участии в судебном заседании:

от истца: Синельников В.В. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 22.03.2021,

от ответчика: Мирошкин С.В. по доверенности от 26.07.2021 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 28.06.2021 присуждена к взысканию с ответчика в пользу истца задолженность в размере 1.151.612,09 рублей, неустойка в размере 115.161,00 рублей, штраф в размере 287.903,02 рублей, компенсация расходов по уплате госпошлины в размере 24.516,00 рублей, в удовлетворении встречного иска о признании абонентского договора оказания юридических услуг от 23.07.2018 N АЮ-001/2018 недействительной (мнимой) сделка в связи с совершением ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия - отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для первоначально удовлетворения заявленных требований в названной части, безосновательности встречных исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально заявленных требований, удовлетворении встречных требований, считает, что реальное исполнение договора не подтверждено и таковой заключен недобросовестным генеральным директором с целью причинения ущерба.

Истец в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) направил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 23.07.2018 между ООО "ЮРИВАЛ" (исполнитель) и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР" (абонент) заключен абонентский договор оказания юридических услуг N АЮ-001/2018, в соответствии с п.2.1 которого исполнитель обязуется по заявкам абонента оказывать юридические услуги, направленные на юридическое обслуживание текущей хозяйственной деятельности абонента, а абонент обязуется вносить периодическую оплату за оказываемые услуги.

Срок начала абонентского юридического обслуживания 23.07.2018 (п. 3.1 договора). Срок окончания абонентского юридического обслуживания 23.07.2019 (п.3.2 договора).

Цена услуг и расчеты по договору согласованы сторонами в разделе 4 договора, п. 4.1 которого предусмотрено, что плата за абонентское юридическое обслуживание составляет 350 000 руб. в месяц независимо от фактического объема востребованных услуг.

Оплата абонентского юридического обслуживания производится заказчиком авансом в срок не позднее 5 числа каждого календарного месяца (п. 4.2 договора).

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, в связи с чем предоставил ответчику по описи передаваемых документов от 31.07.2018, от 31.08.2018, от 28.09.2018 и от 31.10.2018 акты выполненных работ, счета на оплату, ежемесячные отчеты, а также результат выполненных работ.

Однако ответчик оплату оказанных услуг не произвело, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 151 612 руб. 09 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2018.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, просил признать договор недействительной (мнимой) сделкой, указывая на наличие корпоративного конфликта, отсутствие необходимости заключения договора на оказание юридических услуг.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65, ч.2 ст.9 АПК РФ).

Суд первой инстанции правильно отметил, что лица, участвующие в деле, для целей подтверждения довода о мнимости сделки, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки, между тем, в нарушение требований ст.65 АПК РФ ответчик, при рассмотрении дела судом первой инстанции, такие доказательства не представил, в связи с этим в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Доводы ответчика о заключении договора лишь для вида, опровергались материалами дела, а именно из представленных в материалы дела доказательств следовало, что стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию (доказательства сдачи и приемки оказанных услуг, предоставление ежемесячного отчета о проделанной работе, а также результата оказанных услуг - заявление в АО КБ "Флора-Москва" от 25.07.2018 N 01/7/18, справка о взыскании нотариального тарифа от 26.07.2018, перечень документов, необходимых представить в ОАО "Сервис-Реестр", пакет документов, необходимых для открытия лицевого счета в АО "Сервис-Реестр", письменные консультации, проект устава, письмо АО КБ "Флора-Москва" от 13.08.2018 N 28, акт приема-передачи документов от 13.08.2018, устав АО КБ "Флора-Москва", аудиторское заключение и финансовая годовая отчетность АО КБ "Флора-Москва" за 2015, 2016 и 2017 года, лист записи в ЕГРЮЛ от 14.09.2018, лист записи в ЕГРЮЛ от 11.09.2018, уведомление о снятии с учета от 17.09.2018, бухгалтерская отчетность за 2017 год, пакет документов для покупки акций АО КБ "Флора-Москва").

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, нежели оказание юридических услуг ответчик не доказал, а реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально.

Довод ответчика о наличии корпоративного конфликта судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку на дату заключения договора 23.07.2018 генеральным директором ответчика являлась Шульга С.В., сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ, а также документов подтверждающих намеренное заключение ей спорного договора с целью причинения ущерба, вреда, в материалы дела не представлялось.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Доказательств, полной и своевременной оплаты оказанных услуг, на взыскиваемую по суду сумму, ответчик суду первой инстанции в порядке ч.1 ст.65 АПК РФ, не представил.

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил сумму задолженности ответчика, а также ввиду отсутствия доказательств погашения долга правомерно взыскал его, неустойку, штраф с ответчика в названных выше размерах.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Понесенные истцом расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд с иском, правомерно взысканы с ответчика в порядке ч.1 ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу N А40-97145/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Гончаров

Судьи

Б.П. Гармаев Т.Ю. Левина