Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 07АП-6711/19 по делу N А03-16024/2017

город Томск

7 сентября 2021 г.

Дело N А03-16024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Кудряшевой Е.В.
		Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д.. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (N 07АП-6711/2019(10)) на определение от 18.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16024/2017 (судья Стрункин А.Д.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, принятого по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (ИНН 2284004218, ОГРН 1142201000017), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, требования в размере 10 852 744 руб. 87 коп., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, Генералова Александра Семеновича к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (ИНН 2284004218, ОГРН 1142201000017), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, о признании недействительными (ничтожными) сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Агро-Колос" Полякова Михаила Викторовича.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Агро-Колос": е явилось (извещено)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением от 18.09.2017 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (далее - ООО "Сибирь-Агро", должник).

Решением суда от 23.05.2018 (резолютивная часть объявлена 21.05.2018) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 11.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Генералов Александр Семенович (далее - конкурсный управляющий Генералов А.С.).

Определением суда от 22.06.2018 конкурсным управляющим ООО "Сибирь-АГРО" утвержден Зорин Владислав Робертович.

Определением суда от 16.01.2019 Зорин Владислав Робертович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Генералов Александр Семенович

Определением суда от 11.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Генералов А.С.

11.12.2020 в суд поступило заявление ООО "Агро-Колос" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибирь-Агро", требования в размере 10 852 744 руб. 87 коп.

28.01.2021 в суд поступило заявление к ООО "Агро-Колос", о признании недействительными (ничтожными) сделками договора аренды N 1 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации техники) от 11.03.2014, договора аренды N 1 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2015, договора аренды N 2 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2015, договора аренды N 1- 2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2016, договора аренды N 2-2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2016, договора аренды N 2-2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 31.05.2016, заключенных между ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) и ООО "Агро-Колос" (арендодатель), и применении последствий недействительности сделок в виде отсутствия у ООО "Сибирь-Агро" обязанности оплачивать арендную плату по договорам аренды ООО "Агро-Колос".

Определением суда от 02.02.2021 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 25.03.2021 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Агро-Колос" Поляков Михаил Викторович.

Определением от 18.06.2021 Арбитражный суд Алтайского края заявление конкурсного управляющего Генералова А.С. удовлетворил. Признал недействительными договор аренды N 1 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации техники) от 11.03.2014, договор аренды N 1 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2015, договор аренды N 2 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2015, договор аренды N 1-2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2016, договор аренды N 2-2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 10.03.2016, договор аренды N 2-2016 машин и иной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) от 31.05.2016, заключенных между ООО "Сибирь-Агро" и ООО "Агро-Колос". В удовлетворении заявления ООО "АгроКолос", о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибирь-Агро", требования в размере 10 852 744 руб. 87 коп., отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АгроКолос" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что судом не исследованы доводы и доказательства участников спора. Имущество находилось в ведении ООО "Агро-Колос". Общество также находится в процедуре банкротства, и в данном случае арбитражный управляющий не является аффилированным лицом, следовательно, требование не может быть признано подконтрольной задолженностью. Не доказано, что в результате сделки причинен вред кредиторам должника. Факт поставки гербицидов по УПД N 8 от 25.08.2016, подтверждается доказательствами исполнения сделки ООО "Агро-Колос".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 21.01.2014 единственным учредителем и одновременно руководителем ООО "Сибирь-АГРО" Юрасовым А.И. принято решение N 2 о продаже основной части активов предприятия: сельскохозяйственной техники (тракторы, комбайны, автомобили в количестве 22 единиц).

04.03.2014 между ООО "Сибирь-Агро" (продавец) и ООО "Агро-Колос" (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 01, по условиям которого продавец обязуется предать сельскохозяйственную технику в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца сельскохозяйственную технику, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену. Товар, продаваемый по настоящему договору, а также его количество и стоимость указаны в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая сумма договора составляет 863 000 руб. 00 коп.

В приложении N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники N 01 от 04.03.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара.

По акту приема-передачи от 04.03.2014 указанная в приложении к договору сельскохозяйственная техника передана от ООО "Сибирь-Агро" к ООО "Агро-Колос".

03.11.2014 между ООО "Сибирь-Агро" (продавец) и ООО "Агро-Колос" (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования N 2, по условиям которого продавец обязуется предать сельскохозяйственную технику, оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца сельскохозяйственную технику, оборудование, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену. Товар, продаваемый по настоящему договору, а также его количество и стоимость указаны в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая сумма договора составляет 2 331 700 руб. 00 коп.

В приложении N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования N 2 от 03.11.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара.

По акту приема-передачи указанная в приложении к договору сельскохозяйственная техника и оборудование переданы от ООО "Сибирь-Агро" к ООО "Агро-Колос".

11.11.2014 между ООО "Сибирь-Агро" (продавец) и ООО "Агро-Колос" (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования N 3, по условиям которого продавец обязуется предать транспортные средства в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца транспортные средства, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену. Товар, продаваемый по настоящему договору, а также его количество и стоимость указаны в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая сумма договора составляет 41 200 руб. 00 коп.

В приложении N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования N 3 от 11.11.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара.

По акту приема-передачи указанная в приложении к договору сельскохозяйственная техника и оборудование переданы от ООО "Сибирь-Агро" к ООО "Агро-Колос".

11.03.2014 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 1 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации техники), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства (далее - техника) согласно Приложению N1.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи N 01 от 04.03.2014, N 2 от 03.11.2014, договор купли-продажи ноября 2014 г. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника предоставляется в аренду на срок 1 год.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 1 200 000 руб. в год.

10.03.2015 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 1 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства, указанные в Приложении N 1 к договору (техника), без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договорами купли-продажи N 1, N 2 и N 3 от 04.03.2014, от 03.11.2014 и 11.11.2014 соответственно. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника передается в с. Михайловка, ул. Заречная, д. 45 и предоставляется в аренду на срок 1 год с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 1 200 000 руб. в год.

10.03.2015 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 2 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства, указанные в Приложении N 1 к договору (техника), без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договорами купли-продажи N 1, N 2 и N 3 от 04.03.2014, от 03.11.2014 и 11.11.2014 соответственно. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника передается в с. Михайловка, ул. Заречная, д. 45 и предоставляется в аренду на срок 1 год с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 30 % от урожая, собранного с помощью данной техники в 2015.

10.03.2016 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 1-2016 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства, указанные в Приложении N 1 к договору (техника), без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договорами купли-продажи N 1, N 2 и N 3 от 04.03.2014, от 03.11.2014 и 11.11.2014 соответственно. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника передается в с. Михайловка, ул. Заречная, д. 45 и предоставляется в аренду на срок 1 год с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 1 200 000 руб. в год.

10.03.2016 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 2-2016 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства, указанные в Приложении N 1 к договору (техника), без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договорами купли-продажи N 1, N 2 и N 3 от 04.03.2014, от 03.11.2014 и 11.11.2014 соответственно. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника передается в с. Михайловка, ул. Заречная, д. 45 и предоставляется в аренду на срок 1 год с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 30 % от урожая, собранного с помощью данной техники в 2015.

31.05.2016 между ООО "Агро-Колос" (арендодатель) и ООО "Сибирь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды N 2-2016 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства, указанные в Приложении N 1 к договору (техника), без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договорами купли-продажи N 1, N 2 и N 3 от 04.03.2014, от 03.11.2014 и 11.11.2014 соответственно. Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора. Техника передается в с. Михайловка, ул. Заречная, д. 45 и предоставляется в аренду на срок 1 год с даты подписания сторонами акта приема-передачи техники.

Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 30 % от урожая, собранного с помощью данной техники в 2016.

По актам приема-передачи от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014 (приложение к договору), от 10.03.2015, от 10.03.2016 ООО "Агро-Колос" передало ООО "Сибирь-Агро" сельскохозяйственную технику и оборудование, являющуюся предметом договоров купли-продажи.

На оплату услуг по предоставлению техники в аренду ООО "Агро-Колос" выставил счета-фактуры N 42 от 03.10.2015 на сумму 2754000 руб., N 48 от 30.12.2015 на сумму 306000 руб., N47 от 30.12.2015 на сумму 914 000 руб., NА1 от 06.01.2016 на сумму 360000 руб., NА2 от 06.01.2016 на сумму 4 806 416 руб., N18 от 25.08.2016 на сумму 336000 руб., N 19 от 25.08.2016 на сумму 4 002 350 руб., NА2 от 06.01.2016 на сумму 4806416 руб., N20 от 05.09.2016 на сумму 752080 руб., N21 от 07.09.2016 на сумму 795175 руб., N22 от 09.09.2016 на сумму 578480 руб., N25 от 15.12.2016 на сумму 2 485 491 руб. 40 коп., N41 от 12.12.2016 на сумму 1200000 руб., N42 от 12.12.2016 на сумму 2 946 692 руб., всего на сумму 10 852 744 руб. 87 коп.

В соответствии с уведомлением о взаимных требованиях в одностороннем порядке от 16.05.2016 на сумму 2 436 921 руб. 85 коп. ООО "Агро-Колос" произвело зачет следующих встречных требований: - задолженность ООО "Агро-Колос": счет-фактура N 42 от 03.10.2015 на сумму 2 754 000 руб., счет- фактура N 48 от 30.12.2015 на сумму 306 000 руб., счет-фактура N 47 от 30.12.2015 на сумму 914 000 руб.; - задолженность ООО "Сибирь-Агро": счет-фактура N А1 от 06.01.2016 на сумму 360000 руб., счет- фактура N А2 от 06.01.2016 на сумму 4 806 416 руб.

В соответствии с уведомлением о взаимных требованиях в одностороннем порядке от 25.08.2016 на сумму 4 269 131 руб. 02 коп. ООО "Агро-Колос" произвело зачет следующих встречных требований: - задолженность ООО "Агро-Колос": счет-фактура N 18 от 25.08.2016 на сумму 336000 руб., счет- фактура N 19 от 25.08.2016 на сумму 4 002 350 руб.; - задолженность ООО "Сибирь-Агро": счет-фактура NА2 от 06.01.2016 на сумму 4806416 руб., счет- фактура N8 от 25.08.2016 на сумму 1 539 636 руб. 52 коп.

В соответствии с уведомлением о взаимных требованиях в одностороннем порядке от 16.12.2016 на сумму 4 146 692 руб. ООО "Агро-Колос" произвело зачет следующих встречных требований: - задолженность ООО "Агро-Колос": счет-фактура N 20 от 05.09.2016 г на сумму 752080 руб., счет- фактура N 21 от 07.09.2016 на сумму 795175 руб., счет-фактура N 22 от 09.09.2016 на сумму 578480 руб., счет-фактура N 25 от 15.12.2016 на сумму 2 485 491 руб. 40 коп.; - задолженность ООО "Сибирь-Агро": счет-фактура N 41 от 12.12.2016 на сумму 1200000 руб., счет- фактура N 42 от 12.12.2016 на сумму 2 946 692 руб.

Всего зачеты проведены на сумму 10 852 744 руб. 87 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2020 по делу N А03-16024/2017 договоры N 1 от 04.03.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, N 2 от 03.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, N 3 от 11.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, заключенные между ООО "СибирьАГРО" и ООО "Агро-Колос" признаны недействительными сделками и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Агро-Колос" возвратить ООО "Сибирь-АГРО" следующее имущество: - зерноуборочный комбайн РСМ-10В "Дон 1500Б", 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085373; - зерноуборочный комбайн РСМ-10В "Дон 1500Б", 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085359; - зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530", 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 001858; - зерноуборочный комбайн "Енисей 1200-НМ", 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186992; - приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05; - автомобиль ГАЗ 5312, 1991 года выпуска, N кузова ХТН330700М1433044; - автомобиль САЗ 3502, 1985 года выпуска, номер шасси 0963166; - автомобиль ГАЗ САЗ 35071, 2005 года выпуска, VIN XE35071050001379; - автомобиль ГАЗ 53-3613, 1988 года выпуска, VIN ХТН531200Н1023975; - автомобиль УАЗ 31519, 2004 года выпуска, VIN ХТТ31519040565809; - автомобиль ГАЗ 33073, 1994 года выпуска, номер кузова ХТН330730Р1565641; - трактор Беларус - 1221-12.121-УИ, 2004 года выпуска, зав. N 12009345; - трактор К700А, зав. N 8811984; - трактор К700А, зав. N 8901470; - трактор МТЗ-80Л, зав. N 470410; - трактор МТЗ-80Л, зав. N 602648; - трактор Беларус - 82.1.57, зав. N 08097699; - трактор Беларус - 82.1.57, зав. N 80803376.

Также в рамках применения последствий недействительности сделок с ОООю "Агро-Колос", взыскано в пользу ООО "Сибирь-АГРО", стоимость имущества в размере 1 730 600 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.08.2020 в рамках настоящего дела, проведенный между ООО "Сибирь-Агро" и ООО "Агро-Колос", зачет взаимных требований на основании уведомлений от 16.05.2016, от 16.12.2016, от 25.08.2016 на общую сумму 10 852 744 руб. 87 коп., признан недействительными сделками и применены последствия недействительности сделки в виде: - восстановления задолженности ООО "Агро-Колос" перед ООО "Сибирь-Агро" по счету-фактуре и товарной накладной N 42 от 03.10.2015 на сумму 2 754 000 руб. 00 коп., универсальным передаточным документам N 48 от 30.12.2015 на сумму 306 000 руб. 00 коп., N 47 от 30.12.2015 на сумму 914 000 руб. 00 коп., N 20 от 05.09.2016 на сумму 752 080 руб. 00 коп., N 21 от 07.09.2016 на сумму 795 275 руб. 00 коп., N 22 от 09.09.2016 на сумму 578 480 руб. 00 коп., N 25 от 15.12.2016 на сумму 2 485 491 руб. 40 коп., N 18 от 25.08.2016 на сумму 336 000 руб. 00 коп., N 19 от 25.08.2016 на сумму 4 002 350 руб. 00 коп. в общей сумме 10 852 744 руб. 87 коп.; - восстановления задолженности ООО "Сибирь-Агро" перед ООО "Агро-Колос" по актам сдачи-приемки работ (услуг) N А1 от 06.01.2016 на сумму 360 000 руб. 00 коп., N А2 от 06.01.2016 на сумму 4 806 416 руб. 00 коп., по универсальным передаточным документам N 41 от 12.12.2016 на сумму 1 200 000 руб. 00 коп., N 42 от 14.12.2016 на сумму 2 946 692 руб. 00 коп., N А2 от 06.01.2016, по счету-фактуре N 8 от 25.08.2016 на сумму 1 539 636 руб. 52 коп. в общей сумме 10 852 744 руб. 87 коп.

Полагая, что восстановленная задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, ООО "Агро-Колос", обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий, возражая против включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам аренды в общей сумме 10 852 744 руб. 87 коп., указал на ничтожность договоров купли-продажи и как следствие на ничтожность договоров аренды и отсутствие у ООО "Агро-Колос" права передавать технику по договорам аренды должнику, который являлся фактическим собственником.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В обоснование задолженности ООО "Агро-Колос" ссылается на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.08.2020 признан недействительным проведенный зачет взаимных требований и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Агро-Колос" перед ООО "Сибирь-Агро".

Возражая на заявленные требования конкурсный управляющий ссылается на то, что договоры аренды, на которых основаны требования заявителя, недействительны с момента их заключения (2014 год) и не порождают правовых последствий, поскольку договоры купли-продажи имущества, на основании которых ООО "Агро-Колос" указан собственником имущества, признаны судом недействительными определением суда от 17.02.2020

Из материалов дела следует, что определением суда от 17.02.2020 по делу N А03-16024/2017 договоры N 1 от 04.03.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, N 2 от 03.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, N 3 от 11.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, заключенные между ООО "Сибирь-АГРО", и ООО "Агро-Колос", признаны недействительными сделками на основании статьи 10 и 168 ГК РФ.

При этом, судом установлено, что договоры купли-продажи заключены должником с аффилированным с ним лицом ООО "Агро-Колос" при наличии признаков неплатежеспособности должника, транзитный характер оплаты ООО "Агро-Колос" приобретенного имущества через кассу ООО "Сибирь-Агро", а также отсутствие доказательств наличия хозяйственного интереса сторон оспариваемых сделок.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры и платежи с указанием на внесение денежных средств во исполнение их условий об оплате имущества были совершены исключительно с целью придания вида законности приобретения активов должника в целях последующего безвозмездного вывода активов ООО "Сибирь-Агро" либо создания условий, при которых невозможно обращение взыскания на имущество должника в нарушение прав независимых кредиторов.

Таким образом, несмотря на формальное оформление сделок купли-продажи в соответствии с требованиями закона, истинная воля участников таких сделок (ООО "Сибирь-Агро" и ООО "Агро-Колос") направлена на вывод активов и причинение вреда кредиторам.

Следовательно, вступившим в законную силу судебным актом установлено совершение договоров купли-продажи без намерения сторон передать имущество во владение ООО "Агро-Колос", что фактически стороны сделок формально изменили собственника имущества, но при этом спорное имущество осталось во владении ООО "Сибирь-Агро" на основании оспариваемых договоров аренды, заключенных в дату заключения договоров купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ)

С учетом изложенных положений, и установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании ничтожными договоры аренды, по статье 10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры аренды совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, на момент оформления спорных договоров аренды сторонам было достоверно известно о том, что фактическим собственником спорного имущества, несмотря на заключение договоров купли-продажи, остается ООО "Сибирь-Агро".

При этом для создания видимости наличия правовых оснований для владения ООО "Сибирь-Агро" имуществом в период, когда формально собственником имущества являлось ООО "Агро-Колос", сторонами оформлены оспариваемые договоры аренды.

С учетом изложенного, заинтересованные лица не могли не знать о цели совершения оспариваемых операций, в виду отсутствия встречного исполнения с их стороны в виде представления имущества в аренду, а также в виду доказанности факта заинтересованности ООО "Агро-Колос" в отношении должника. Более того, действия заинтересованного лица способствовали достижению противоправной цели.

Рассматривая требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибирь-Агро" поставленного по универсальному передаточному акту N 8 от 25.08.2016 товара на сумму 1 539 636 руб. 52 коп., по которому также была зачтена задолженность, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, о недоказанности реальности заявленных хозяйственных отношений.

Так, в обоснование наличия задолженности по универсальному передаточному акту N 8 от 25.08.2016 на сумму 1 539 636 руб. 52 коп., ООО "Агро-Колос" указало на поставку должнику гербицидов, оставшихся после закупа гербицидов для личных целей, по цене покупки указанных гербицидов у ООО "Агрохимзащита", а именно: Гранстар Про, ВГД+Дианат, ВР (750г\кг+480 г\л) РФ; Раундап Экстра, ВР (540 г\л); Пантера, КЭ (40 г\л), представило счета, товарные накладные, платежные поручения, подтверждающие приобретение гербицидов у ООО "Агрохимзащита".

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между ООО "Сибирь-Агро" (покупатель) и ООО "Агрохимзащита" (поставщик) заключен договор поставки товара N 20 от 08.04.2015, в рамках которого должник приобретал аналогичные гербициды.

Также в ходе судебного разбирательства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ООО "Сибирь-Агро" Юрасова А.И. судом установлено, что с января 2016 года ООО "Сибирь-Агро" хозяйственную деятельность не осуществляло, решением единственного учредителя ООО "Сибирь-Агро" Юрасовым А.И. N 1 от 20.04.2016 земельные участки переданы в пользование сроком на 1 год, в том числе ООО "Агро-Колос".

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

При этом, ООО "Агро-Колос" факт передачи земель ООО "Сибирь-Агро" в пользование подтвердило, указав, что земли переданы меньшей площадью, чем отражено в решении N 1 от 20.04.2016, что не препятствовало должнику осуществлять хозяйственную деятельность.

Между тем, доказательств опровергающих имеющиеся сомнения относительно целесообразности приобретения должником в августе 2016 года (в период уборочных работ) гербицидов и экономическую целесообразность ООО "Агро-Колос" продавать должнику гербициды по цене приобретения, в материалы дела не представлено, в связи с чем основании для включения требования ООО "Агро-Колос", не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно, отклонены доводы ООО "Агро-Колос" об истечении срока исковой давности, с учетом положений статей 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Учитывая, что конкурсное производство в отношении ООО "Сибирь-Агро" введено 21.05.2018 и ранее указанной даты конкурсному управляющему о совершении должником ничтожных сделок не могло быть известно и право на подачу соответствующего заявления у него отсутствовало, срок исковой давности по заявлению о признании недействительными ничтожных сделок на дату обращения в суд (28.01.2021) не истек.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применить реституцию невозможно.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе во включении требования ООО "Агро-Колос" в реестр требований кредиторов должника и признании договоров аренды недействительными сделками.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не указал в оспариваемом определении мотивы, по которым отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы участников спора, суд апелляционной инстанции указывает, что судом первой инстанции оценены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, входящие в предмет доказывания по данному делу. Апелляционный суд не усматривает в обжалуемом определении нарушение судом первой инстанции положений статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16024/2017 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев