Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2021 г. N 20АП-4702/21 по делу N А23-3160/2020

г. Тула

7 сентября 2021 г.

Дело N А23-3160/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Дайнеко М.М. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горшковой В.А., при участии от истца - садоводческого некоммерческого товарищества "Дружба-Независимость-Партнерство Солнечная слобода" (Калужская область, Боровский район, дер. Бутовка, ОГРН 1094025003522, ИНН 4003030113) - Мироненко М.В. (доверенность от 31.08.2020) и Проскуры Е.С. (протокол от 30.09.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бук" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1144055003495, ИНН 4025440762) - Сироткина В.Л. (доверенность от 23.10.2019), в отсутствие третьих лиц - Подгузова Андрея Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью "Гросс-Лэнд", рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Дружба-Независимость-Партнерство Солнечная слобода" на решение Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2021 по делу N А23-3160/2020 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

садоводческое некоммерческое товарищество "Дружба-независимость-партнерство Солнечная слобода" (далее - товарищество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бук" (далее - общество) о признании недействительными договора аренды земельного участка от 02.11.2015 и договора объектов недвижимого имущества 01.12.2015.

Определением суда от 09.09.2021, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подгузов Андрей Геннадьевич и общество с ограниченной ответственностью "Гросс-Лэнд".

Решением суда от 31.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе товарищество просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что спорные договоры аренды, в нарушение Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (пункт 1 статьи 20, подп. 15 пункта 3 статьи 22, подп. 4 пункта 2 статьи 23), заключены без получения соответствующего согласования с правлением товарищества. В связи с этим считает, что в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются недействительными (ничтожными) и срок исковой давности по соответствующему требованию составляет 3 года. Полагает, что начало течения срока исковой давности должно определяться по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации - со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Утверждает, что о заключении договора аренды от 02.11.2015 истец узнал в ноябре 2017 года, после переизбрания правления и председателя правления товарищества. В подтверждение данного обстоятельства ссылается на акты приема-передачи документов от 03.10.2017 N 1 и от 10.10.2017 N 2, письма от 27.02.2018, от 22.06.2018 N 3677/18-П и N 3678/18-П. Обращает внимание на то, что оплата арендных платежей с момента переизбрания правления и председателя правления товарищества не производилась, в связи с чем общество обратилось за ее взысканием в рамках дела N А23-7661/2018. Сообщает, что приходно-расходные сметы товарищества, на основании которых утверждались размеры ежегодных членских взносов, не содержат сведений о расходах на оплату арендованного имущества. Указывает на то, что земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:023701:455 и 40:03:023701:476 были сформированы за счет территорий общего пользования, а потому их отчуждение в частную собственность и последующая передача в аренду, является самостоятельным основанием для признания спорных договоров ничтожными сделками.

В отзыве ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что, ссылаясь на то, что иск товарищества, как корпоративного юридического лица, направлен на защиту интересов участников, истец не доказал, что оспариваемые договоры нарушают права и законные интересы членов товарищества, которые пользовались спорным имуществом, вносили плату за него. Утверждает, что о факте заключения договоров товарищество узнало в 2015 году (протокол собрания от 23.05.2015 N 1) и с этого момента началось течение срока исковой давности в отношении оспоримых сделок. Отмечает, что, указывая на то, что о совершении спорных сделок истцу стало известно в 2017 году, он не предъявлял требования о взыскании неосновательного обогащения, признав тем самым отсутствие спора о недействительности сделок. Указывает, что в суде первой инстанции иск товарищества основывался на пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как в апелляционной жалобе приводятся нормы пункта 2 указанной статьи. Обращает внимание на то, что правление товарищества не принимало решений о запрете председателю правления совершать сделки от имени товарищества, а закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительных документов юридического лица в целях выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга или совместно. Ссылается на недоказанность истцом факта ознакомления первоначального арендодателя с уставом товарищества и решением правления товарищества о запрете на совершение спорных сделок. Считает, что поскольку спорные договоры исполнялись истцом (вносилась арендная плата, осуществлялось пользование объектами, заключались договоры на их ремонт и обслуживание, от арендодателя истребовалась техническая документация на объекты, подписывались соглашения о расторжении договоров), это давало основания полагаться на действительность сделок (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявляет о неправомерности довода о передачу в аренду территорий общего пользования, указывая, что в период действия договоров земельные участки имели вид разрешенного использования "для дачного строительства".

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. С учетом мнений представителей истца и ответчика, судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 02.11.2015 между ООО "УК "Капитал Инвест Менеджмент" (арендодатель) и товариществом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 40:03:023701:536, общей площадью 110 380 кв. метров, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Бутовка, на срок 49 лет с момента его государственной регистрации.

По акту приема передачи от 02.11.2015 земельный участок передан арендатору.

Кроме этого, 01.12.2015 между ООО "УК "Капитал Инвест Менеджмент" (арендодатель) и товариществом (арендатор) на срок 49 лет заключен договор аренды объектов недвижимого имущества:

систем энергоснабжения (0,4 кВ, протяженностью 6845 метров), условный номер 40:03:023701:368:19, условный номер 40:03:023701:386:19;

системы электроснабжении, назначение: электропередачи, протяженностью 2527 метров, условный номер 40:03:023701:456;

газопровода низкого и высокого давления с блочным ГРП, протяженностью 7774 метро, условный номером 40:03:023701:386:11,

дорог и проездов, назначение: нежилое, протяженностью 9700 метров, условный номер 40:03:023701:455.

По акту приема-передачи от 01.12.2015 имущество передано арендатору.

Впоследствии общество, в связи с приобретением предметов аренды в свою собственность на основании договора купли-продажи недвижимости от 14.08.2017 N 19-СС (в редакции дополнительных соглашений от 26.09.2017 N 1 и от 30.11.2017 N 1), заключенного с ООО "УК Капитал Инвест Менеджмент", действующего в качестве доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости под управлением ООО "Управляющая компания Капитал Инвест менеджмент", стало арендодателем спорного имущества на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 31-53).

19.11.2018 закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Земельный проект" исключен из реестра паевых инвестиционных фондов, а 08.08.2019 из Единого государственного реестра юридических лиц исключено ООО "Управляющая компания Капитал Инвест менеджмент".

Соглашениями от 25.05.2018 договоры аренды расторгнуты (т. 3, л. д. 104, 106) и в тот же день имущество по актам приема-передачи возвращено от товарищества обществу (т. 3, л. д. 105, 107).

Ссылаясь на то, что договоры аренды от 02.11.2015 и 01.12.2015 являются недействительными сделками, поскольку заключены от имени истца без согласования с коллегиальным органом управления - правлением, товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Закон N 100-ФЗ вступил в силу с 01.09.2013 (пункт 1 статьи 3), оспариваемые сделки совершены после этой даты, в связи с чем к ним применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с иском, товарищество сослалось на нарушение действовавшего при заключении спорных договоров пункта 1 статьи 20 Закона Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", согласно которому к органам управления садоводческим объединением относились общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления, и пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", согласно которому председатель правления заключает сделки на основании решения правления. В обоснование недействительности сделок товарищество сослалось на их заключение в отсутствие согласия правления.

Действовавшие на момент заключения оспариваемых договоров нормы Закона N 66-ФЗ не устанавливали, что заключение председателем правления сделки в отсутствие решения правления влечет ничтожность такой сделки, в связи с чем, исходя из пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, она является оспоримой.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности (т. 3, л. д. 28).

Специальным законом, устанавливающим начальный момент исчисления срока исковой давности для требований о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, является статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В исковом заявлении товарищество ссылается на то, что о заключении договоров аренды без согласования с правлением узнало в ноябре 2017 года - после переизбрания правления и председателя правления.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Материалами дела подтверждается, что 30.09.2017 было проведено общее собрание товарищества, на котором ставился вопрос о текущей ситуации (пункт 6 повестки дня) (т. 3, л. д. 113). Согласно протоколу указанного собрания, товарищество было информировано о нахождении у него имущества на праве долгосрочной аренды (т. 3, л. д. 115). Аналогичная информация была отражена и в протоколе общего собрания от 03.10.2017 (т. 2, л. д 25).

Кроме того, 25.05.2018 товариществом было подписано соглашение о расторжении оспариваемых договоров (т. 3, л. д. 104, 106)

Таким образом, исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 102 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", годичный срок исковой давности должен исчисляться не позднее, чем с 03.10.2017. Указанный срок истек 03.10.2018 (если исчислять его с даты подписания соглашений о расторжении договоров - 25.05.2019). С иском в суд товарищество обратилось 28.04.2020 (т. 2, л. д. 137), т.е. за пределами срока исковой давности (как в случае его исчисления с даты проведения общего собрания, так и в случае его исчисления с даты подписания соглашений о расторжении договоров).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума N 43, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с этим изложение и оценка существа сделок на предмет их соответствия законодательству не является определяющим фактором, а потому не подлежит апелляционной оценке.

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки на права участников корпорации, предусмотренные статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются судом, поскольку в данном случае оспаривание сделок осуществляется не участниками корпорации, а юридическим лицом, являющимся стороной сделки.

Довод заявителя о ничтожности договоров аренды в части передачи в пользование земель общего пользования со ссылкой на статью 85 Земельного кодекса Российской Федерации, отклоняется судом, поскольку указанная норма устанавливает запрет на приватизацию публичных земель общего пользования населенных пунктов, которыми признаются земли, используемые и предназначенные для застройки и развития населенных пунктов (статья 83 Земельного кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае земельный участок на момент передачи в аренду не находился в публичной собственности, он передавался в аренду как участок категории земель сельскохозяйственного назначения, находящийся в частной собственности.

Само по себе использование товариществом земельного участка, находящегося в частной собственности, определение частным собственником разрешенного использования этого участка, не является основанием для вывода о нарушении запрета, установленного для публичных земель, и не позволяет применить к спорным правоотношениям нормы, установленные для последних.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2021 по делу N А23-3160/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

М.М. Дайнеко Н.В. Заикина