Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 14АП-5767/21 по делу N А05-7257/2019

г. Вологда

08 сентября 2021 г.

Дело N А05-7257/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ковалева Евгения Юрьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 мая 2021 года по делу N А05-7257/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.06.2019 заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "ЗОИР" (адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка-Муравьевская, пер. Кирилловский, д. 2; ОГРН 1022901215952; ИНН 2907008654; далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 08.07.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

В дальнейшем, решением суда от 06.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Белоусова Алексея Алексеевича. Определением суда от 25.12.2020 конкурсным управляющим должника утверждён Белоусов А.А.

Конкурсный управляющий должника 23.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2016 автомобиля Луидор-22360С, 2012 года выпуска, VIN Z7C22360CC0001929 (далее - автомобиль, транспортное средство), заключённого должником и Ковалевым Евгением Юрьевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ковалева Е.Ю. в конкурсную массу должника стоимости автомобиля в сумме 1 400 000 руб.

Определением суда от 27.05.2021 требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 01.12.2016 купли-продажи автомобиля, заключённый должником и Ковалевым Е.Ю. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ковалева Е.Ю. в пользу должника 1 379 000 руб. С Ковалева Е.Ю. в пользу должника взыскано 7 000 руб. в возмещение судебных расходов, в доход федерального бюджета -6 000 руб. государственной пошлины, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Респект" (далее - ООО "Респект") - 7 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Ковалев Е.Ю. с вынесенным определением не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что он принял автомобиль в момент подписания договора купли-продажи; сделка по продаже автомобиля осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника; на момент заключения договора Общество отвечало критериям платежеспособности и достаточности имущества; финансовое положение Общества на момент заключения договора являлось стабильным. Считает, что имущественным правам кредиторам вреда не причинено. Отмечает, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не знал и не должен был знать о финансовом положении Общества. По мнению апеллянта, поскольку автомобиль экспертами не осматривался и оценка проведена с применением сравнительного подхода с использованием ценовой информации о событиях, произошедших с объектами-аналогами после даты оценки, экспертное заключение не может подтверждать того, что автомобиль продан по заниженной цене.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ответчик (покупатель) 01.12.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Луидор-22360С, VIN Z7C22360CC0001929, 2012 года выпуска.

В силу пункта 2.1 договора продавец обязуется передать автомобиль покупателю в срок не позднее дня, следующего за днём оплаты полной стоимости автомобиля. В момент передачи продавец обязан предоставить покупателю паспорт транспортного средства.

На основании пункта 2.3 автомобиль передаётся в состоянии, пригодном для его использования по назначению.

По соглашению сторон стоимость автомобиля определена в размере 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договора право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания договора и передачи паспорта транспортного средства. Стороны пришли к соглашению акт приёма-передачи автомобиля не составлять. Автомобиль считается переданным с момента подписания договора обеими сторонами.

Денежные средства по договору купли-продажи автомобиля в размере 100 000 руб. внесены ответчиком на расчётный счёт должника 18.09.2018, что подтверждается чеком-ордером и выпиской по счёту.

В дальнейшем, 19.09.2018 сторонами составлен акт приёма-передачи покупателю автомобиля и паспорта транспортного средства.

Регистрационные действия по постановке транспортного средства на учёт в Государственной инспекции безопасности дорожного движения произведены 10.10.2018.

Как следует из сведений МРЭО ГИБДД УМВД России по Архангельской области, в настоящее время владельцем транспортного средства является иное лицо.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по заявленным основаниям.

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении спора судом первой инстанции правомерно установлено, что поскольку автомобиль и паспорт транспортного средства передан ответчику 19.09.2018 по акту приёма-передачи, на основании пункта 1 статьи 223 ГК РФ датой перехода права собственности на автомобиль и датой совершения сделки следует считать 19.09.2018.

Таким образом, обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение условий сделки с аналогичными сделками: следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной, а бремя опровержения - на ответчике.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из наличия в материалах дела доказательств неравноценного встречного исполнения сделки.

В целях проверки довода о неравноценности цены сделки судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля, проданного по оспариваемому договору.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость транспортного средства Луидор-22360С, 2012 года выпуска, VIN Z7C22360CC0001929, по состоянию на 01 декабря 2016 года?

2) Какова рыночная стоимость транспортного средства Луидор-22360С, 2012 года выпуска, VIN Z7C22360CC0001929, по состоянию на 19 сентября 2018 года?

Согласно выводу эксперта ООО "Респект" Сорокиной Наталии Владимировны рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 01.12.2016 составляла 1 650 000 руб.; рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 19.09.2018 - 1 379 000 руб., что более чем в 13 раз превышает стоимость, определённую сторонами в оспариваемом договоре от 01.12.2016 (100 000 руб.).

Вопреки аргументам апеллянта, оснований для недоверия выводам эксперта у суда первой инстанции не имелось. Эксперт предупреждён арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чём представлена подписка.

Как установлено в пункте 19 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утверждённого приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256 (далее - ФСО N 1), информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.

Информация считается достаточной, если использование дополнительной информации не ведёт к существенному изменению характеристик, использованных при проведении оценки объекта оценки, а также не ведёт к существенному изменению итоговой величины стоимости объекта оценки.

Информация считается достоверной, если данная информация соответствует действительности и позволяет пользователю отчёта об оценке делать правильные выводы о характеристиках, исследовавшихся оценщиком при проведении оценки и определении итоговой величины стоимости объекта оценки, и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

В соответствии с пунктом 18 ФСО N 1 оценщик осуществляет сбор и анализ информации, необходимой для проведения оценки объекта оценки. Оценщик изучает количественные и качественные характеристики объекта оценки, собирает информацию, существенную для определения стоимости объекта оценки, теми подходами и методами, которые на основании суждения оценщика должны быть применены при проведении оценки.

Оценщик должен провести анализ достаточности и достоверности информации, используя доступные ему для этого средства и методы.

Таким образом, эксперт-оценщик самостоятельно определяет подходы, методы и достаточность сведений о характеристиках товара для осуществления его оценки.

Имеющееся в материалах дела заключение содержит все предусмотренные законодательством разделы и сведения. Экспертом применён сравнительный подход оценки рыночной стоимости автомобиля, источники получения информации указаны. Заключение не содержит какие-либо пороки либо недостоверную информацию, препятствующую его использованию при определении рыночной стоимости имущества.

В этой связи суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, не усмотрел оснований для сомнения в правильности сделанных экспертом выводов, обоснованно посчитав заключение отвечающим принципам относимости и допустимости доказательств, в связи с этим признал его содержание понятным, полным, изложенным последовательно и не содержащим противоречий в выводах эксперта, соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Как следствие, указанные апеллянтом обстоятельства не могут являться основанием для вывода о том, что судебная экспертиза проведена с нарушением установленных действующим законодательством правил, а заключение недостоверно. Указанное заключение обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Поскольку рыночная стоимость имущества по состоянию на дату отчуждения более чем в тринадцать раз превышает стоимость имущества, определённую договором купли-продажи, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В оспоренном договоре купли-продажи ссылка на наличие у автомобиля каких-либо технических дефектов отсутствует, в связи с чем суд верно признал недоказанным наличие у отчуждённого имущества таких дефектов, снижающих стоимость имущества в момент его продажи.

Кроме того, судом учтено, что последующая сделка в отношении автомобиля совершена ответчиком спустя два месяца после даты постановки автомобиля на учёт за ответчиком; по договору купли-продажи от 19.11.2018 автомобиль продан ответчиком по цене 1 600 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Архангельской области о выбытии автомобиля из конкурсном массы должника по заниженной стоимости.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается всё полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Судом установлено, что возврат спорного имущества в натуре невозможен.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Ковалева Е.Ю. в конкурсную массу стоимость автомобиля, указанную в экспертном заключении N 52/21-СД - 1 379 000 руб.

С учётом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта как в части признания сделки недействительной, так и в части применения реституции.

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они подлежат отклонению.

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 мая 2021 года по делу N А05-7257/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ковалева Евгения Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева