Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2021 г. N 13АП-17470/21 по делу N А56-100970/2020

г. Санкт-Петербург

08 сентября 2021 г.

Дело N А56-100970/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Комягина Г.А. по доверенности от 10.11.2020;

от ответчика: представитель Андреева Ю.В. по доверенности от 20.04.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17470/2021) ООО "Аксиома" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 по делу N А56-100970/2020 (судья Нефедова А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "1 ИНЖЕНЕРНЫЙ КОРПУС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома"

о взыскании задолженности и неустойки, расходов по уплате государственной пошлины

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "1 Инженерный Корпус" (далее - истец, ООО "1 Инженерный Корпус"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АксиомА" (далее - ответчик, ООО "АксиомА") о взыскании 1 221 278 руб. 86 коп., в том числе:

- 229 264 руб. 61 коп. задолженности по оплате выполненных работ по разработке проектной документации на проведение капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме по договору N 3 от 12.07.2017;

- 240 045 руб. 69 коп. неустойки по п. 11.2 договора N 3 от 12.07.2017 за нарушение сроков оплаты работ за период с 28.12.2017 по 19.10.2020;

- 381 512 руб. 64 коп. задолженности по оплате выполненных работ по разработке проектной документации на проведение капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме по договору N 5 от 12.07.2017;

- 370 455 руб. 92 коп. неустойки по п. 11.2 договора N 5 от 12.07.2017 за нарушение сроков оплаты работ за период с 22.02.2018 по 19.10.2020, а также 25 213 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Истцом было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "1 Инженерный Корпус" (ИНН: 4706041616) на ООО "1 ИНЖЕНЕРНЫЙ КОРПУС" (ИНН: 4706042049), в связи с подписанием между указанными лицами 09.03.2021 договора уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к о ООО "АксиомА", которые возникли из договора уступки права требования N 03 от 17 сентября 2020, заключенного между ООО "АкваПроект" и ООО "1 Инженерный Корпус".

Суд первой инстанции посчитал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Решением от 02.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление ООО "1 Инженерный Корпус" о процессуальном правопреемстве удовлетворил; произвел замену в порядке процессуального правопреемства истца - ООО "1 Инженерный Корпус", (ОГРН 1204700012582, ИНН 4706041616) на ООО "1 ИНЖЕНЕРНЫЙ КОРПУС" (ОГРН 1214700003121, ИНН 4706042049); исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Аксиома в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что результатом работ по договорам N 3 и N 5 от 12.07.2017 г. является не только выполненная, но и согласованная с НО "Фонд региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" проектная документация на проведение капитального ремонта фасадов Объекта.

По мнению подателя жалобы, переданная проектная документация по накладной N 1 от 24.11.2017 г. и накладной N 2 от 08.02.2018 г. по Договору N 5 и по накладной N 1 от 22.09.2017 г. и накладной N 2 от 24.11.2017 г. по Договору N 3 не может расцениваться как результат работ по Договорам, подлежащий принятию согласно статьи 8 Договоров, так как она в полном объеме не соответствовала требованиям Договоров.

ООО "АксиомА" отмечает, что по указанным выше накладным ООО "АкваПроект" передало только промежуточный "рабочий" вариант проектной документации, а не окончательный результат работ, так как документация не была согласована, следовательно, не могла расцениваться ООО "АксиомА" как "результат" работ по договору, а значит пункт 8.4. Договоров в данном случае не подлежит применению.

Ответчик указывает, что действия ООО "АкваПроект" являются недобросовестными и обладают признаками злоупотребления правом, поскольку ответчик самостоятельно получал необходимые заключения государственных органов и Фонда, предусмотренные Договором.

Таким образом, право требовать задолженности у ООО "АкваПроект" изначально не возникло, а, следовательно, предметом договора цессии является несуществующие права, который по мнению ответчика является притворным.

25.08.2021 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от истца.

Суд не приобщает отзыв к материалам дела, как поданный в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-25548/2021 по рассмотрению искового заявления о признании недействительным договора цессии N 3 от 17.09.2020.

Представитель истца против удовлетворения указанного ходатайства возражал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, с учетом следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как предусмотрено частью 9 статьи 130 АПК РФ, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, если при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В свою очередь, рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В этом случае, в соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу зависит от невозможности разрешения данного спора до разрешения другого дела.

При этом, приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, мотивированного обоснования невозможности рассмотрения настоящего иска до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-25548/2021 не приведено, ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций таких оснований не установлено.

Кроме того, приостановление производства по делу может привести к необоснованному затягиванию разрешения вопроса о наличии/отсутствии оснований для взыскания задолженности и неустойки по спорным договорам.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "АкваПроект" (подрядчик) и ООО "АксиомА" (заказчиком) заключен договор N 3 от 12.07.2017 на выполнение работ по разработке и согласованию в установленном порядке проектной документации на проведение капитального ремонта фасадов объекта по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д.28, литера А и её согласованию с некоммерческой организацией "Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах".

Стоимость работ по договору N 3 составила 458 529 руб. 22 коп.

В соответствии с п.п. 3.1., 3.2. договора работы должны быть выполнены через 120 дней с момента оплаты аванса, то есть не позднее 26.11.2017.

Работы по договору N 5 от 12.07.2017, заключенному между ООО "АкваПроект" и ООО "АксиомА", на выполнение работ по разработке проектной документации на проведение капитального ремонта фасадов объекта по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д.51, литера А и её согласованию с некоммерческой организацией "Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах", должны быть выполнены не позднее 19.12.2017.

Стоимость работ по Договору N 5 составила 763 025 руб. 29 коп.

Согласно п. 2.1. договоров, результатом работ является выполненная и согласованная с некоммерческой организацией "Фонд региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" (далее - Фонд, Генеральный заказчик) проектная документация на проведение капитального ремонта фасадов объекта по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д.51 литера А и Санкт-Петербург, Литейный пр., д.28, литера А, соответственно.

Согласно п. 13 заданий на проектирование, являющихся приложением N 1 к договорам, комплекты чертежей передаются в сброшюрованном виде, заверенные подписями ответственных исполнителей, руководителей, скрепленные печатью организации, с отметками о согласовании их надзорными органами.

По договору N 3 накладные на приемку-передачу документации подписаны сторонами 22.09.2017 и 27.11.2017.

Срок оплаты по договору - в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта, т.е. до 07.12.2017.

ООО "АксиомА" перечислило аванс в размере 50 % от суммы договора N 3, что составило 229 264 руб. 61 коп.

По договору N 5 накладные на приемку-передачу документации подписаны сторонами 24.11.2017 и 08.02.2018.

Срок оплаты по договору N 5 - в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания акта, т. е. до 21.02.2018.

ООО "АксиомА" перечислило аванс в размере 50 % от суммы договора N 5, что составило 381 512 руб. 65 коп.

Общая сумма задолженности составила 610 777 руб. 25 коп.

17.09.2020 между ООО "АкваПроект" и ООО "1 Инженерный Корпус" заключен договор уступки права требования N 3, предметом которого явилась уступка прав требования денежных средств по договорам N 3 от 12.07.2017 и N 5 12.07.2017, заключенным между ООО "АксиомА" и ООО "АкваПроект", на общую сумму 610 777 руб. 25 коп., что составляет сумму задолженности ООО "АксиомА" перед ООО "АкваПроект".

В соответствии с п. 3.3 договора уступки права требования право требования денежных средств переходит от ООО "АкваПроект" к ООО "1 Инженерный Корпус" со дня заключения договора, т. е. с 17.09.2020.

29.10.2020 ООО "АксиомА" направлено уведомление N 20 от 23.10.2020 о состоявшейся уступки права требования, с требованием об оплате задолженности в срок до 31.10.2020, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО "1 Инженерный Корпус" с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал ходатайство о процессуальном правопреемстве обоснованным и удовлетворил требования истца в полно объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также в случаях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу указанных норм основанием для оплаты выполненных работ является фактическое выполнение предусмотренных договором подряда работ и их передача заказчику.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным факт выполнения подрядчиком спорных работ надлежащего качества, в связи с чем исковые требования признаны судом необоснованными.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены с указанием на то, что истцом представлены накладные на приемку-передачу документации по договору N 3, подписанные сторонами 22.09.2017 и 27.11.2017, и по договору N 5, подписанные сторонами 24.11.2017 и 08.02.2018, подтверждающие передачу проектной документации и акта сдачи-приемки работ.

Довод ответчика о том, что указанные накладные приема-передачи проектной документации не являются подтверждением выполнения работ, подлежит отклонению.

Как следует из п.8.1 Договоров, передача разработанной в соответствии с заданием на проектирование документации осуществляется исполнителем по накладной с передачей акта приема-передачи.

Таким образом, акт приема-передачи входит в перечень документов, передаваемых вместе с документацией.

В силу пункта 8.3 Договоров приемка заказчиком проектной документации осуществляется в соответствии с положениями договора и действующими нормативными правовыми документами.

В соответствии с пунктом 8.4 Договоров ответчик в течение 50 дней после получения документации по договору осуществляет приемку результата работ и передает исполнителю подписанный акт приема-передачи или письмо о мотивированном отказе от приемки документации. При отсутствии мотивированного отказа в течение 50 дней акт приема-передачи считается подписанным заказчиком, работы принятыми и подлежат окончательной оплате согласно п. 4.3 Договоров.

Материалы дела не содержат доказательств предъявления истцу претензий по качеству выполненных работ в порядке и сроки, согласованные условиями договора, в том числе в части недостатков, выявленных после сдачи работ.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дел N А56-10049/2019 и А56-81958/2019, судами установлено, что в установленные договорами сроки (пункты 5.7 и 8.6) возражений по факту принятия проектной документации, указанной в накладных, ответчик не заявил, мотивированного отказа по факту принятия работ по акту приема-передачи не направил, спорные договора по собственной инициативе не расторг.

Пунктом 6.8 Договоров предусмотрена обязанность заказчика осуществить согласование документации в порядке, установленном законодательством, с государственными надзорными органами и иными организациями, указанными в задании на проектирование.

В соответствии с п. 7.1 Договоров объем и содержание работ определяются условиями Договоров, заданием на проектирование за исключением согласований (Приложения N 1 к Договорам).

Таким образом, Договоры возлагают обязанность по согласованию документации с надзорными органами и иными организациями на ответчика.

Как верно отметил суд первой инстанции в своем решении, сами по себе доводы ответчика о том, что работы не выполнены в полном объеме и не приняты в установленном договорами порядке, без доказательств надлежаще оформленного отказа от их принятия не могут являться основанием для отказа от оплаты выполненных работ, поскольку ответчиком представленными документами достоверно не доказано, что полученная им документация исключает возможность использования принятого результата работ по назначению.

Факт надлежащей сдачи результатов работ истцом подтверждается накладными приема-передачи проектной документации от 22.09.2017 г., от 27.11.2017 г., от 24.11.2017 г. и от 08.02.2018 г., которые были подписаны обеими сторонами. Ответчик в установленный договором пятидесятидневный срок акт приемки-передачи не подписал, мотивированных возражений не представил, поэтому работы считаются принятыми без замечаний.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что требования истца о взыскании 610 777 руб. 25 коп. задолженности по договорам признаны обоснованными как по праву, так и по размеру и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ).

В силу пунктов 11.2 договоров за нарушение заказчиком сроков оплаты работ выплачиваются неустойка в размере 0,1 % от стоимости неоплаченных работ за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств или расторжения договора.

Истцом за нарушение срока оплаты работ начислено 240 045 руб. 69 коп. неустойки по договору N 3 за период с 28.12.2017 по 19.10.2020, а также 370 455 руб. 92 коп. неустойки по договору N 5 за период с 22.02.2018 по 19.10.2020.

Расчет неустоек проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным, ответчиком не оспаривается.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

ООО "1 Инженерный Корпус" в материалы обособленного спора представило подписанный сторонами договор уступки права (требования) от 09.03.2021 б/N , в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО "1 ИНЖЕНЕРНЫЙ КОРПУС" (ОГРН 1214700003121, ИНН 4706042049).

Исходя из положений пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Заявление о процессуальном правопреемстве рассматривается в судебном заседании. Суд извещает лиц, участвующих в деле о времени и месте рассмотрения этого вопроса.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ в объеме уступленных по договору прав.

Довод ответчика относительно притворности договора цессии подлежит отклонению, поскольку условий о безвозмездности данный договор не содержит, фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены доказательствами, условия данного договора соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования, соответственно, данная сделка является законной и обоснованной.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 по делу N А56-100970/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина