Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 17АП-9763/21 по делу N А71-7477/2021

г. Пермь

09 сентября 2021 г.

Дело N А71-7477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Удмуртские семена 2",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 23 июня 2021 года

о принятии обеспечительных мер

по делу N А71-7477/2021

по иску Макарова Виктора Викторовича

к ООО "Удмуртские семена 2" (ОГРН 1141841038624, ИНН 1841047062), Межрайонной инспекции Федеральная налоговая служба N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), Макаровой Галине Николаевне,

о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Макаров Виктор Викторович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртские семена 2", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Удмуртской Республике, Макаровой Галине Николаевне о признании недействительным решения доверительного управляющего долей ООО "Удмуртские семена 2" от 17.03.2021 об увеличении уставного капитала и внесении изменений в Устав общества, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2211800092997 от 24.03.2021 в отношении ООО "Удмуртские семена 2" об увеличении уставного капитала и внесении изменений в Устав.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А71-7477/2021.

22.06.2021 истец обратился с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Удмуртской Республике производить регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с изменением прав и сведений в отношении долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские семена 2" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Ответчик, ООО "Удмуртские семена 2", с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что исковые требования Макарова В.В. звучат как "признать недействительным решение доверительного управляющего долей ООО "Удмуртские семена-2" Макаровой Галины Николаевны от 17.03.2021 года об увеличении уставного капитала Общества и снесение изменений в Устав ООО "Удмуртские семена-2", таким образом, даже при удовлетворении исковых требований, заявленные обеспечительные меры никак не могут быть взаимосвязаны с исполнением решения суда. Обращаясь с ходатайством об обеспечении иска, заявитель должен доказать обстоятельства, по которым такое обеспечение является необходимым, однако истцом указаны только общие фразы из нормативных документов, но не представлено ни одного доказательства, либо указания на фактические обстоятельства дела и нарушения его прав, невозможность исполнения решения суда. По мнению апеллянта, судом при вынесении обжалуемого определения не были учтены требования закона, допускающие возможность наложения обеспечительных мер.

Истец направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционного суда представители участвующих в деле лиц не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст.90, 91 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с ч.3 ст.225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. При этом арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч.4 ст.225.6 АПК РФ).

Исходя из положений ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч.2 ст.90 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принимая заявленные Макаровым В.В. обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что наложение соответствующих обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения по делу.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела с учетом доводов сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно части 2 ст.92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Обращаясь с заявлением о приятии обеспечительных мер, истец указывал, что в результате принятия доверительным управляющим оспариваемого решения от 17.03.2021, уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 1 010 000 руб., новым участником общества стал Копылов А.С. с долей участия в уставном капитале - 99,01% стоимостью 1 000 000 руб., в то время как доля участия Макарова В.В. составила 0,99% стоимостью 10 000 руб. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2021. По мнению заявителя, принятие обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ последующих сведений, связанных с изменением прав и сведений в отношении долей в уставном капитале общества, направлено на обеспечение сохранения существующего состояния отношений между сторонами, в то время как непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, поскольку в случае перехода прав нового участника к другим лицам истец будет вынужден вновь обращаться за защитой своих прав в судебном порядке.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истец применительно к ч.2 ст.92 АПК РФ достаточным образом обосновал наличие у него нарушенного права и законного интереса в принятии обеспечительных мер.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для принятия по настоящему делу заявленных обеспечительных мер в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечения возможности исполнения решения суда по настоящему делу.

Принятая судом первой инстанции обеспечительная мера связана с предметом спора, не приводит к ограничению финансово-хозяйственной деятельности, направлена на обеспечение баланса интересов сторон и предотвращение возможности в период рассмотрения дела изменять сведения реестра в отношении участников ООО "Удмуртские семена 2", в то время как непринятие данной обеспечительной меры в случае удовлетворения исковых требований может привести к необходимости оспаривания истцом последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом вышеизложенного, определение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 июня 2021 года по делу N А71-7477/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

Л.В. Дружинина