Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2021 г. N 17АП-9680/21 по делу N А60-11217/2021

г. Пермь

09 сентября 2021 г.

Дело N А60-11217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Васильевой Е.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

при участии:

от истца - индивидуального предпринимателя Кислициной Ольги Сергеевны: Бойко А.А., паспорт, доверенность от 05.03.2021;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МХМ и Компания": Селиверстов А.А. (директор), паспорт; Прохоров А.А., паспорт, доверенность от 29.03.2021,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Кислициной Ольги Сергеевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 мая 2021 года по делу N А60-11217/2021

по иску индивидуального предпринимателя Кислициной Ольги Сергеевны (ИНН 661100116534, ОГРНИП 320665800063020)

к обществу с ограниченной ответственностью "МХМ и Компания" (ИНН 6671119767, ОГРН 1026605228650)

о расторжении договора купли-продажи, взыскании суммы задатка,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кислицина Ольга Сергеевна (далее - истец, ИП Кислицина О.С.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МХМ и Компания" (далее - ответчик, ООО "МХМ и Компания") с требованиями о расторжении договора купли-продажи от 19.08.2020, взыскании двойной суммы задатка в размере 4 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец настаивает на доводах о том, что воля стороны, выраженная в письменном виде в уведомлении ООО "МХМ и Компания" от 14.10.2020, однозначно свидетельствует о желании ответчика в одностороннем порядке изменить ранее согласованные условия договора, ввиду чего, по мнению истца, судом неверно сделан вывод, что ответчиком не допущено нарушений условий договора.

Участвовавший в судебном заседании представитель истца выразил несогласие с решением суда, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, против доводов апеллянта возражали по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом из материалов дела, между ИП Кислициной Ольгой Сергеевной (Покупатель) и ООО "МХМ и Компания" (Продавец) заключен договор купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020, согласно условиям которого Продавец обязуется в сроки, предусмотренные настоящим Договором, передать Покупателю движимое имущество (оборудование газовой котельной), которое будет приобретено Продавцом, указанное п. 1.1. договора.

Кроме того, к указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение от 19.08.2020, которым стороны подтвердили намерения о совершении сделки купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- земельного участка, общей площадью 2103 кв. м, кадастровый N 66:41:0108014:80;

- расположенного на вышеуказанном земельном участке здания, общей площадью 1920,9 кв. м, кадастровый N 66:41:0108014:197;

- расположенного на вышеуказанном земельном участке помещения, общей площадью 30,2 кв. м, кадастровый N 66:41:0108014:1132;

находящегося по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 20.

Стороны установили, что общая стоимость отчуждаемого имущества, указанного в п. 1.1. договора купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020 и в п. 3. дополнительного соглашения от 19.08.2020 составляет 57 000 000 рублей, без НДС, указанная стоимость является окончательной, изменению не подлежит.

Стоимость движимого имущества, указанного в п. 1.1. договора купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020, в размере 3 150 000 рублей, без НДС, входит в общую стоимость отчуждаемого имущества, указанного в п. 3. настоящего соглашения.

В рамках договора купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020 истцом была произведена предварительная оплата в размере 2 000 000 рублей.

В соответствии с п. 2.2.1 договора от 19.08.2020 сумма предварительной оплаты в размере 2 000 000 рублей 00 коп., является задатком, на нее распространяется ответственность Сторон согласно действующему ГК РФ ст. 380-381 по п. 6.3 указанного Договора.

Согласно п. 6.3 указанного договора, в случае отказа/невозможности заключения договора купли-продажи на недвижимое имущество ответственен Покупатель, сумма задатка по п. 2. Договора остается в полном объеме у Продавца, если ответственен Продавец, то он обязан уплатить Покупателю двойную сумму задатка.

Истец указывает, что 14 октября 2020 года от ответчика как от продавца было получено уведомление, согласно которому ответчик изменил общую стоимость отчуждаемого имущества в сторону повышения на 1 500 000 рублей.

Истцом ответчику направлено уведомление исх. N 14 от 26.10.2020 о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением условий договора, содержащее также требование об уплате двойной суммы задатка в размере 4 000 000 руб. в соответствии с п. 6.3 договора.

В ответ на данное уведомление ответчик в письме N 99/Ск от 04.12.2020 указал, что направленное им 14.10.2020 письмо не являлось уведомлением об изменении цены договора и увеличении стоимости имущества, кроме того, ссылаясь на п. 6.3 договора и статьи 380 - 381 ГК РФ, заявил, что сумма задатка будет в полном объеме оставлена у ООО "МХМ и Компания".

Ссылаясь на то, что основной договор подписан не был по причине того, что ответчик изменил стоимость имущества путем ее увеличения на 1 500 000 рублей, полагая, что за неисполнение договора ответственен ответчик (сторона, получившая задаток), а в соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Не усмотрев оснований для расторжения договора купли-продажи и взыскания суммы задатка в размере 4 000 000 рублей, суд первой инстанции оставил исковые требования без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приняв во внимание возражения, приведенные в отзыве на жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. По соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных норм условиями ответственности получателей задатка являются: наличие письменного соглашения о задатке и виновные действия получателя задатка.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании произведенной по правилам статьи 71 АПК РФ оценки фактических обстоятельств дела и доказательств, представленных в материалы дела, проанализировав условия заключенного сторонами договора купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020, суд первой инстанции правильно установил, что названым договором стороны определили все существенные условия основного договора, индивидуализировали передаваемые по договору объекты недвижимости, закрепили фиксированную цену; с момента подписания предварительного договора как продавец (ООО "МХМ и Компания"), так и покупатель (ИП Кислицина О.С.) обязались заключить в будущем договор исключительно на тех условиях, которые были зафиксированы в договоре от 19.08.2020.

Отклоняя доводы истца о том, что письмом от 14.10.2020 ответчик в одностороннем порядке изменил ранее согласованные условия договора, увеличил стоимость отчуждаемого имущества на 1 500 000 руб., тем самым, существенно нарушил условия договора, суд первой инстанции обоснованно указал, что направленное со стороны ООО "МХМ и Компания" письмо не может быть расценено как изменяющее в одностороннем порядке условие договора о цене, предусмотренное предварительным договором, поскольку представляет собой лишь переписку о возможных вариантах дальнейшего взаимодействия сторон по договору. Оснований для их суждений и переоценки данного вывода суда апелляционная коллегия не усматривает.

Судом также правильно установлено, что ответчик готов к заключению основного договора, при этом, на сегодняшний день не истек срок для его подписания (год с момента заключения предварительного договора).

Согласно пояснениям ответчика, с начала сентября 2020 года со стороны ООО "МХМ и Компания" были предприняты все возможные действия по согласованию с истцом основного договора купли-продажи недвижимости, оперативному освобождению помещений, занимаемых ООО "МХМ и Компания" и подлежащих передаче ИП Кислициной О.С., а также скорейшему завершению и регистрации сделки в Росреестре.

В свою очередь, ответчиком представлена аудиозапись и стенограмма состоявшейся 06.10.2020 между сторонами встречи, из которых явствует, что именно истец утратил интерес в подписании основного договора и предложил ответчику на данной встрече расторгнуть предварительный договор купли-продажи, чем опровергаются доводы истца относительно того, что основной договор не был заключен по вине ответчика, который решил изменить существенные условия договора.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты, доказательств уклонения ответчика от заключения основного договора не представлено.

Напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что ответчиком предприняты исчерпывающие меры к заключению основного договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для взыскания с ответчика суммы задатка в двойном размере.

Отсутствуют основания и для расторжения договора купли-продажи движимого имущества (оборудования газовой котельной) от 19.08.2020.

Исковые требования в указанной части основаны на положения части 2 статьи 450, статьи 523 ГК РФ и доводах о том, что воля стороны, выраженная в уведомлении от 14.10.2020, однозначно свидетельствует о желании ответчика в одностороннем порядке изменить ранее согласованные условия договора.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Установив, что существенных нарушений условий договора ответчиком не допущено, а обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии оснований, с которыми закон связывает возможность расторгнуть договор, суд первой инстанции правомерно оставил исковые требования в данной части без удовлетворения.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2021 года по делу N А60-11217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

Е.В. Васильева Н.М. Савельева